引题

2008年2月29日，东盛科技有限公司与拜尔医药保健有限公司签订补充协议，拜尔以12.64亿元的价格收购包括“白加黑”在内的东盛科技启东盖天力制药有限公司止咳及抗感冒类西药非处方药业务及相关资产。

《东盛的典型性失败》后续报道——

“白加黑”艰难出嫁

本刊记 者张利刚

东盛科技有限公司与拜尔医药保健有限公司关于“白加黑”的交易可谓一波三折，历时一年有余。本刊2007年第8期《东盛的典型性失败》一文曾对此做出过详细的报道。东盛与拜尔的交易尚属中国的药制领域中最大的跨国并购案，坊间曾经盛传的东盛“坐庄”的事件，东盛一连串让人眼花缭乱、应接不暇的市场运作，东盛科技股票市场的跌宕起伏等等，使得围绕东盛、郭家学以及“白加黑”交易的揣测、质疑和议论不断。为此，本刊将继以前的文章对东盛以及其与拜尔的交易进行报道，以飨对中国制药领域加以关注的读者。

3月4日，东盛科技发出与拜尔交易的公告：在双方同意按照《业务和盖天力资产买卖协议》载明的条款和条件交割的基础上，将满足条件的时限延长至2008年6月30日，若条件未满足，资产买卖协议到期自动终止。公告一出，似乎为众说纷纭的“白加黑”花落谁家一锤定音了。但是，结果如何，还有待于进一步的发展。

扑朔弥留的交易进程

东盛与拜尔“白加黑”的交易，自从2006年10月25日双方签约伊始，就受到了广泛的关注。双方自2006年10月25日签署了《业务和盖天力资产买卖协议》后，就陷入了僵局。为了等待商务部等相关部门的批准就耗掉了近一年的时间。2007年10月11日，商务部的一纸批复——《商务部关于同意拜耳医药保健有限公司增资及并购资产的批复》（商资批[2007]1612号）——似乎为这宗跨国并购划了一道转折线。不久，该交易在11月16日也获了东盛科技2007年第二次临时股东大会审议通过。

但是，此时双方交易合同已经即将期满，再加上汇率变化使得东盛如果交割将会承受近1亿元的损失等等问题，让交易双方在合同期满后陷入了一个艰难的博弈过程。此后3个多月，东盛科技都没有公布任何关于此交易的实质性进展。反倒是市场上传来了华润等企业也有兴趣接盘此交易的消息。华润称，除了对白加黑业务感兴趣外，如东盛转让其他医药领域的业务，它也有兴趣接手。如此错综复杂的关系，加上东盛与拜尔长时间的协商未果，以及东盛科技对媒体的讳莫如深，此宗交易蒙上了一层神秘的面纱。

有人说影响交易的主要因素是汇率变化而带来的近1亿人民币的交易金额差异；也有人说，已经摆脱了困境的郭家学对这一交易已经不像当初那么迫切需要了……；直到东盛与拜尔签署了关于“白加黑”交易的补充协议，各种议论才得以暂停。但是对于“妖股”东盛科技，只要没有交割下结论似乎都嫌太早。

波折不断的东盛

对于东盛集团来说，与拜尔签此宗交易的署协议时，东盛科技被大股东东盛集团和二股东东盛药业占用金额一度达15.88亿元，有存在累计未披露对外担保达9.56亿元。当时的东盛虽不能说是穷途末路，但也已经是举步维艰了。此情此景下，东盛急需此款项的获益部分偿还债务，也需要此宗交易来稳定对军心。而历时一年，到了交易期满时，东盛已经用尽浑身解数完成了清欠，郭家学此时还能舍得卖出其医药领域最有价值的资产吗？

当然，由于1年来美元对人民币汇率的连续走低，而使得交易金额已相差近亿元人民币，也是影响东盛集团和郭家学迟迟不肯交割的一个主要因素。由于一年来美元对人民币汇率一直走低，如今把美元折合人民币后，东盛集团的交易款将比2006年10月“缩水”近亿元人民币。对于一向“精打细算”的东盛和郭家学来说，当然要去尽力争取这一利益。

但为何看似一切因素都有利于东盛的情况下，是什么使东盛与拜尔签署了补充协议，继续此项交易？我们不妨看看东盛在资本市场的一系列运作，也许能从中发现端倪。

2007年11月初，东盛集团发出公告，通过以资抵债等途径，东盛已经完成了对东盛科技的大股东占款项目。东盛科技在其发布的公告中表示，在16.62亿元的清欠中，以股抵债1.72亿元，以资抵债8.13亿元，现金清偿6.4亿元，对于欠款，东盛集团已经全部偿还完毕。

时隔两月，也就是在2008年1月8日，东盛科技公告称，已与二股东陕西东盛药业股份有限公司的控股子公司青海同仁铝业有限责任公司签署了《资产购买协议》。将向同仁铝业购买其所拥有的与铝冶炼、铝加工相关的固定资产。东盛集团此举却遭遇媒体认为有“涉嫌利益输送”的质疑。质疑观点称，东盛科技此次收购旧设备“暗藏玄机”，认为此资产交易存在隐患，有利益输送嫌疑，东盛集团将会因此套现约1亿元人民币。

一时之间，舆论哗然。正当人们对东盛议论纷纷时，一波未平，一波又起。3月1日东盛科技公告称东盛集团股份被伦侯冻结，冻结期限截至2009年2月26日。面对种种波折，东盛科技频频发出公告澄清。事实究竟如何目前尚难确定。

东盛科技走势K线图（2000年10月31日～2008年3月20日）显示，东盛与拜尔交易第一次签约时其股价已经跌至谷底，与拜尔交易敲定后，虽然股价开始回升，但是交易量却达到了最大值。此时也正是坊间盛传“坐庄”的阶段。东盛与拜尔的第二次签约则发生在股价达到最高时，也恰恰是东盛集团股份要被逐步冻结时（详见图1）。这其中的玄机或许时间可以做出解答。

在双方敲定了交易截至日期后，郭家学曾对媒体坦言“这笔交易绝对是物有所值”。郭家学说，“到目前为止，还有多家企业跟东盛在谈，要收购‘白加黑’，但既然我们已经与拜耳进行了长期的谈判，双方付出了很多精力，所以只要价格合理我们最终还是决定要将‘白加黑’等业务出售给拜耳。”

郭家学在众多的企业当中选择了拜尔，是否如其所言是因为双方都付出了很多精力，还有待于时间的证明。我们可以看到的是，在资金链已经全面崩溃的情况下，东盛仅仅是依靠一笔用核心资产兑换了现金。令人担忧的是，当这种变现的诚意也令人产生怀疑时，还有什么能解救整个东盛？