依照申能(集团)有限公司（以下简称“申能集团”）在申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）股权分置改革时的承诺：“为避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元,申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内,申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。”现在，申能股份的股票收盘价，在股改方案实施之日起12个月以后的第一个交易日便低于5.6元（经除息之后的调整价为5.35元），并且已连续4个交易日低于该价格（申能股份的股票收盘价在2006年8月17日至8月22日的连续4个交易日里分别为5.34元、5.29元、5.31元、5.31元）。也就是说申能集团的增持承诺已然生效，其必须履行。那么申能集团将如何履行自己承诺呢？对此，人们将拭目以待。

这里，须加指出的是，由于申能集团在保荐人指导下作出的增持承诺，只是规定“申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股”，而对于增持的期限、增持的价格区间、增持股份数量等内容则并未规定。所以，申能集团要想真正履行其股改承诺，还必须制定具体的增持方案。而申能集团制定的具体增持方案到底为何，以及其实施的情况，将直接关乎投资者的利益，关乎资本市场的诚信建设。为此，笔者拟对申能集团的增持方案提出下列建议：

（一）、将10亿元的资金存于专门帐户，用于申能股份股票的增持。这是申能集团履行其增持承诺资金担保。

（二）、增持期限应当自增持条件成就之日起不超过两个月。这是对申能集团履行其承诺的时间要求。

（三）、增持期限内，每日用于增持的资金应不少于2000万元，除非申能股份股票的价格达到涨幅限制，或者显著高于其合理价格（如最近一次发行新股的价格）。这是对申能集团增持股份数量以及增持价格的约束。

（四）在增持期限内，除非10亿元资金用尽，或者因增持导致申能股份股票价格非理性上涨（如显著高于其最近一次发行新股的价格），不得停止增持。这也是对申能集团增持股份数量以及增持价格的约束。

（五）增持期限内，每日投入的资金数量，增持股份数额以及增持股份的平均价格等应加公布。这是为了“避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象”，而依照公开原则对申能集团进行信息披露的要求。

以上建议，是笔者根据申能集团股改承诺的目的，以及诚实信用原则的要求而提出的。其或能成为衡量申能集团是否忠实履行其股改承诺的标尺。（本文不是股评，不构成任何投资建议）

                                                   2006年8月23日