股权架构设计之二：动态调整机制
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前言：上次我们谈到了股权构架设计中的初创入伙机制，这次彭老师接着来和大家谈谈股权动态调整机制，如何打造有效企业生态圈。
股权架构设计的第一篇文章（原文链接）分析了初创股权入伙机制，中篇就谈一谈股权架构的动态调整机制，如何打造出一个共治、共创、共享的企业生态圈：外部引资入伙、内部调整股权比例或进行员工股权激励，是企业发展壮大的根本中的根本。
一、现有股权的量化、兑付
每个合伙人都有一些难以用金钱衡量的贡献与作用，比如人脉、资源等等。如果创始人对此视而不见，合伙人就会觉得吃亏而不积极；如果把这些资源考虑进来，如何公允计量又是一个难题。
公司初创时，直接按未来预设比例一步分配到位，远不如定期按目标达成释放一定比例股权更稳妥，贡献越高兑付股权比例就越高。比如一合伙人声称自己1年内能开发5个适销对路的专利产品，配置20%股权，1年后只有1个开发成功，是不是按1个资源配置4%股权更为合适呢？这就是上一篇中所说先找对人再配置股权，一定要先恋爱再结婚。
除现金、显性资产对应的股权一步到位外，剩余的均建议纳入期权池，兑付比例与合伙人贡献相对应：由股东会定期对里程碑完成情况进行评价，并按协议规则予以兑付、配置给合伙人。能量化的尽量量化，难量化的重大事项则一事一议。
兑付前，股权由创始人或持股平台代持，合伙人只享有分红权，控制权依然在创始人手中。兑付后，该部分股权转移给相应合伙人，并完成工商变更，该部分股权相应的权益如所有权、处置权、分红权、表决权等均由转移后的该合伙人享有。
按里程碑顺序设置股权配置顺序，如研发－市场－销售－运营（含人力、财务、仓储、物流、行政等），简易模型大体如下：
在不同阶段，最大限度发挥不同专业合伙人的积极作用，股权兑付的顺序、比例应有所体现。如上所示，新品或服务开发测试阶段只能是研发合伙人先分得股权，而在销售阶段就应该是市场资源多的销售合伙人。一视同仁方显示规则公平，如果研发合伙人有销售业绩，也应按销售标准予以兑付股权。
关键在于按照团队、行业设计一套公平、个性化的量化标准，此方法比较适合实力均衡的合伙创业经营企业，创始人主导创业时则就简单的多了。
二、新合伙人的引入
VC/PE私募基金、投行已成为中小企业发展壮大的有力支撑，如汇源、蒙牛、乐视、新东方在发展过程中均得到了资本的支持。企业快速壮大或并购重组离不金融市场，特别是互联网企业烧钱不赚钱的阶段。
1、前提是，经营好自己，打铁还需自身硬，企业要让投资人抓得住现在，看得清未来。
2、接触前，建议从行业天花板、商业模式、核心竞争力、护城河、成长性角度入手，把自己的创业故事讲的简单不失逻辑清晰，数据真实准确，前途光明可期。
3、决策时，创始人考虑的重点是：从财务上市盈率合理，风险与收益成正比；战略上创始人仍然有控制权，双赢局面。
对于非上市的中小企业，引入投资的关键在于估值，估值的关键在于投资大佬的商业逻辑与直觉，各种各样估值的方模型、数据，仅仅是用来印证投资大佬决策的佐证而已。股权架构的动态调整，如下图：
三、重视规则、增强控制力
重视公司章程与协议、董事会议事规则，增强创始人的控制力。
掌握控股权才是创始人的王道，董事会、公司章程的表决权也可实现对企业的控制，或者设定限制性条款一定能够达成目的。公司章程就是公司的宪法，由章程决定谁来实现控制，怎么实现控制权等问题。前期顶层设计没做好，后期修正是难以实现的。
失败案例：创始人失去1号店控制权后被解职。2008年于刚、刘峻岭创立1号店，2010年平安出资8000万元控制1号店80%股权，后来沃尔玛从平安集团手中受让股权51.3%。2015年沃尔玛对两位创始人就地解职，全资控股1号店。
成功案例：阿里利用协议控制虎嗅。拟挂牌新三板的虎嗅，蚂蚁金服占股仅15%，通过股东协议设定了退出路径和保护机制：增资及优先认购权条款、股权转让限制条款、优先购买权条款等确保后续引入其他投资者，确保自己优先权或受让股权；共同出售权条款、股东退出条款则又能全身而退。
四、初始合伙人的退出
创业是个艰难过程，只靠创始人一个维持控制局面非常困难，特别是在几轮股权融资稀释后，创始人更需要靠合伙人联盟才能保障对企业的控制权。把合伙人退出详细条款纳入到公司章程之中，管理好合伙人预期，如合伙人中途退出，约定退出溢价或折价规则，设定高额违约条款等等。
1、当然退出（原价或异议回购）
股东死亡或被吊销执照等法定情形（具查公司法规定），如不影响公司运营，可以保留股东权利。
2、协议退出（现价回购）
股东在持股超过一定期限后当然退出或退休的，企业可按现价回购其股权。回购价格可由股东自行约定。建议企业建立协议回购规则，和谐好合伙人关系。
3、除名退出（无偿回购）
由合伙人自行约定，创始人应围绕一个原则：怕啥就约定啥。害怕合伙人中途退出，就约定净身出户，只享有当年已发生利润的分红；害怕出卖企业、同业竞争可约定净身出户、惩罚性条款。但合伙人正常离职且符合持股约束性条件，原则上允许合伙人继续持有股权。
创始人应高度重视股东治理问题，甚至未来上市后等一系列问题，因为我国资本市场的远不够成熟，存在太多投机人、野蛮人。千万不要有好团队、好产品，却输在股权上，死在通往牛逼的半路上。
现在不再是单打独斗的时代了，赚小钱靠个人,赚大钱靠团队。