01 董事长独揽大权，小股东不满，怎样才能退股？
2002年我在一个每年产值过亿的转制民营企业入股24万元，公司共有股东56个人，但大股东只有几个，其余全是职工入股、金额较小。
董事长是最大股东也是原企业的厂长。因此董事长从一开始就独自控制该企业，每年只开一次股东大会，公司任何大事都是他做主，也从不召开股东大会表决。
几年来他让车间主任等人员每月少报产量5%，约人民币60万元左右。
通过不入账等方式将产品运出去，收款后又以其亲信等人名义存入公司收取利息或私分。
但这些事实公司很多人都知道，但却没有证据。如今他又做主将公司一个每月有盈利36万元的分车间承包给他有亲密关系的另一个大股东，其中条款明显是有损多数股东利益的，由于我的反对，此后有关会议他都不让我参加，并且在下个月就实行。
此事他也没开股东会表决。届时就他签名就行了。鉴于此情况，我准备辞职，并提出退股。如果他不答应，我可以通各诉讼或其他方式解决吗？
依照公司法的相关规定，有限责任公司股东应为50人以下，不清楚你们公司是否有持股会之类的组织，也牵涉到你的股东身份是否在工商局有备案认可。
公司法对公司高级管理人员的忠实和勤勉义务有详细规定，如果违背法律规定不经董事会、股东会擅自擅自处分公司资产与本公司进行交易，股东可以向人民法院提起诉讼要求其承担赔偿责任。当然这里面牵涉到很多举证困难的问题，需要结合证据来认定。
至于你准备辞职退股的问题，这里面是两个不同的法律关系，分别独立处理。
辞职解决的是劳动关系问题，劳动者可以依据劳动法提前一个月向公司提出解除劳动关系，并办理相关手续后即可。
所谓退股，法律规定股东不得擅自抽回投资，你目前可行的操作就是进行股权转让，需有第三方受让你的股份，并谈妥转让价格，并办理相关手续后方可办理。当然以上都牵涉到具体方案及文书的制作。
02 如何处理合伙人与合伙企业之间的利益冲突？
我是甲方，和乙方在合伙之前有过利益冲突，大家都在销售同样的产品。现在准备把资源合并，一起合伙做生意，但是存在以下几个问题：
如何防止一方，在公司外销售合并后的资源来谋取个人利益。而且公司可以全然不知，如这个产品可以在上班时间之外进行。因为此产品为虚拟物品，可以随便复制，传播。
如何才能完全防止或者监督，或者是其他办法使其不主动对外销售，而以公司形式销售利益更大于个人销售！
我们合伙的目的是要以一个新的形象新的品牌打入市场，使其利益要大于两个人独立的完成的利益！
在我和合伙人在苦恼这个问题，一直没想出解决办法，使我们没办法进行合并！
可通过合作协议书来约定，同时约定违约责任。
你们双方都能想到这个问题并想办法解决确实是一件好事，但由于该产品为为虚拟物品，可以随意复制、传播，这样就存在如何监控问题，签订协议、约定违约责任只是事后救济措施，最好的解决办法看能否在监控程序上下功夫。
例如：在产品的设计上增加一个程序：即产品开发出来之后，要流通出去必须经过两道程序，一道有你监控，一道由他监控。
03 两人合伙投资公司，一股东虚报回扣，另一股东能否卡在外的款项以保障自身权益？
我的朋友A，他在2005年6月注册了一家有限公司，后我和他商定后我和他合伙。我加50%入股份，分红占公司利润的35%，原因是A的客户比我多。
在今年我发现我们公司内部帐目不对，我就找了一些证据，现在我想撤股我应该怎样办。
公司主要组成人员，A是公司法人，A的老婆是公司财务兼出纳采购，A的哥哥负责采购和仓库，我负责售后和市场。公司帐目不清楚主要有2点：
1、进货价帐目上偏多，销售价帐目偏少，漏帐多。
2、虚报回扣。
现在我想抽回我的资金该和应该分得的红利我该怎样办？这种情况我能不能采取卡公司在外的工程款，这样合法吗？
你不能采取卡公司在外的工程款，这样，涉嫌侵占公司财产罪，千万不可。
你在公司占有50%的股份，是公司的大股东，你请专业的会计师对你公司进行审计，来确认财务是不是有问题。你可以转让你的股份来退出该公司。
我卡公司的工程款是对自己有个保障，不然我就被动了，款一到手我就和他们把帐算了！
及时起诉，对相关财产采取保全措施。但是，扣工程款，确实有风险。
股东之间出现纠纷的，协商不能解决时，可向法院提起诉讼并采取财产保全。
私自卡工程款是违法的，私自将工程款卡住以偿还自己的出资更是涉嫌犯罪——侵占罪。
职务侵占罪的犯罪目的是“非法占为己有”（刑法第271条），本案而言，当事人打算“卡公司的工程款是对自己有个保障，不然我就被动了，款一到手我就和他们把帐算了”，因此，不能当然的认定为构成犯罪。
股东纠纷的解决，其实是股东之间对公司财政控制力的较量，为了在解决纠纷中处理优势地位，股东有时候更需要自力的救济。就本案而言，若提起诉讼，诉讼请求是什么？
这个还难定断；法院是否受理？这个也难定断；法院是否接受财产保全的申请？这个也难定断。法院的财产保全是否能达到保全的目的？这个也没有把握。
要首先明确你到底是不是股东，可以到工商局查询企业档案，一般要律师或者持有单位营业执照、介绍信才可以查询；
如果是股东的话，你只可以转让股份，不能退股，不过也可以申请解散公司的；
如果你不是股东，你就仅仅是债权人，需要明确你的债务人到底是公司还是个人，然后起诉返还借款。
04 股东意见不合如何终止企业？
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%，营业至今，一直属于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经考虑再三，现欲将公司关闭，但他持否定意见。
在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损。
由于您持有公司80%的股份，您可以按照公司章程的规定，由股东会决议决定解散公司，依法清算，分配公司剩余财产。
当然您应当先与他协商，毕竟只有你们两个股东，如果他坚持营业下去，也可以要求他受让你大部分股份，你只象征性地保留一些股份以维持公司的继续存在。
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