随着9月初中国证监会对并购重组一系列规则进行修订，并购重组市场开始出现新变化。比如，按照新规，终止重大资产重组进程的“冷淡期”由3个月缩短为1个月，这将明显有利于上市公司再次启动并购重组，实际上也有利于提高整个市场并购重组的效率。

    另一个新出现的变化即为，此前上市公司的重组往往为“单纯”的并购重组，如今则出现了“重整+重组”的模式。上市公司在启动重整的同时，也启动并购重组。笔者以为，无论是单纯的重组也好，还是新出现的重整+重组模式也好，最重要的是不能损害中小股东的利益。否则，这样的重组或重整+重组并没有多大的意义。

    日前，*ST舜船披露了重整报告书。值得关注的是，*ST舜船70余亿元规模的债务重整与200余亿元规模的资产重组同步进行，成为A股市场“重整+重组”的首例。根据重整计划草案，该公司拟按每10股转增13.87股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约5.2亿股，但这些转增股票并不向原股东分配，而是用于抵偿债务，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股舜天船舶股票。而在资产重组方面，上市公司拟以8.91元的价格发行23.5亿股购买国信集团持有信托及电力资产，交易对价为210亿元。与此同时，*ST舜船还将定增募集资金不超过46.5亿元。

    由于重整及重大资产重组完成后，*ST舜船总资产规模、净资产规模、收入及净利润均有较大幅度增加，公司的持续盈利能力和发展潜力将增强。因此，即使上市公司以股抵债的方式并不能完全抵销相关债务，不过，由于*ST舜船具备了造血功能与盈利能力，随着今后其股价的上涨，债权人将能通过抛售持股收回资金。而通过重整+重组，上市公司将避免被暂停上市甚至是被退市的风险，而中小投资者也能避免因上市公司退市而产生的损失。从这个意义上讲，首例重整+重组的案例，将带来多赢的格局。

    在*ST舜船案例中，由于每股抵债价格为13.72元，而上市公司停牌前收盘价格为10.75元，这也意味着，只有当*ST舜船的股价上涨达到27%时，债权人才不会“亏损”。但实际上，由于上市公司实施重整+重组，复牌后其股价上涨是大概率事件。特别是，由于引入了国信集团，让市场对于其股价上涨又充满了想象空间。从这个意义上讲，通过重整+重组，债权人的利益应该是有“保障”的。

    但如果每股抵债价格低于*ST舜船的股价，则情形大不一样。若此，即使上市公司股价没有出现上涨，债权人就已经有“浮盈”，这不仅不公平，也可能会损害到中小股东的利益。如果债权人在复牌后抛售股票，那么个股股价将承压，将直接关系到其它投资者的利益。

    重整+重组的模式出现，实际上也为那些目前举步维艰的上市公司提供了新的思路，而ST舜船则是最好的例证。在*ST舜船的示范下，今后或有更多上市公司，特别是ST一簇，或将采取重整+重组的方式摆脱困境。当然，在这一切的背后，中小股东的利益应受到保护。

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