并购事件媒体报道：
维维股份2012年5月31日公告称，公司5月30日召开的第五届董事会第九次会议通过了与兴义市政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司(简称“兴义阳光”)等签署投资协议的议案。
据将签署的投资协议，兴义市政府、贵州省黔西南州政府将贵州醇酒厂酒业资产划转至国资所有的兴义阳光后，兴义阳光以酒业资产项下的约941亩地块作为出资资产，该部分资产根据国有资产评估结果作价1.33亿元，兴义阳光以此占比19%，与维维股份、红石泰富合资成立新贵州醇酒厂。
由此，维维股份将现金出资3.57亿元控股新贵州醇酒厂51%股份，红石泰富将出资2.1亿元持股30%。
对比原框架协议设计，维维股份与红石泰富在合计控股新贵州醇酒厂81%股权的交易中拿到了一个较为优惠的出价。
在贵州醇酒厂酒业资产估值限定为7亿元的背景下，各方签署的框架协议约定，兴义阳光参与共同设立新贵州醇酒厂的商标、专利、土地使用权、房产等出资资产为第一类资产，但该部分出资资产的具体范围和估值被交由后续谈判商定。
维维股份还称，新酒厂将购买酒业资产项下包括：余下地块、该地块及出资资产之地上房屋；全部机器设备、机动车、构筑物、附着物等经营性资产；全部存货、半成品、原材料等流动资产；专利、商标、域名等知识产权。
各方还约定，尽最大努力在2012年6月30日前完成新贵州醇酒厂的相关设立事项，新公司取得企业法人营业执照后三十日内，各方负责完成专利、商标、域名等知识产权向新公司的转让。
并购看点：并购重组，提升企业价值
这是一个典型的通过并购重组，改善经营效率，提升企业价值的案例。
为了更深入了解并购的背景，我们先介绍贵州醇的背景。
贵州醇的成名
贵州醇酒厂前身是兴义县酒厂，创建于1950年。20世纪70年代，开始生产浓香型白酒，并获得贵州省中级名酒评比总分第一名，进入贵州最早的13家名酒厂之列。80年代起，贵州醇建立了以两广、福建等沿海省市为基地，逐步辐射大江南北的市场营销网络，产品销量迅速上升，知名度不断扩大，经济效益年年翻番。到1992年，销售收入首次突破1亿元人民币。1995年最红火的时候，年销售额接近3亿元。在当时的黔酒系列中，形成了“北有茅台酒，南有贵州醇”的格局，二者的销售额差距不大。
贵州醇的败落
然而，自1995年起，贵州醇的发展走下坡路，与茅台酒的高速发展更是天壤之别，截至2011年末，贵州醇主业销售额为6885万元，仅相当于茅台的1/267。为何曾向茅台叫板的贵州醇在最近十几年里走向衰落？众多专家与媒体解读本次并购时抛出的“僵化的国有体制和经营机制是造成贵州醇成如今的局面主因”这一结论。我们看到，九十年代初，茅台酒、五粮液等这些企业的发展都有国企的发展基因，为什么贵州醇发展反差如此大？我们认为，僵化的国有体制和经营机制是大环境，相比而言，内部经营管理问题更是直接导致贵州醇败落的主因。这一因素主要反映在三个方面：一是变革不切底，当时的经营层担心改制对职工不利而没有进行必要的变革，使贵州醇经营管理离市场经济越来越远，失去了长期发展的动力；二是93年前后，公司发展势头良好，手里有了钱，贵州醇酒厂开始图发展，但建新厂出现了失误，消耗了宝贵的酿酒自然资源；三是不适当的多元化战略使贵州醇的主业得不到有效的支持，错失了短期业绩扩张的良机。
贵州醇的出路
显然，依靠内部的变革不足使贵州醇快速奔跑，必须借助于外部的力量促贵州醇的发展。地方政府这一次为贵州醇的发展做出了很好的安排：（1）引入了维维股份这一知名的食品制造企业，为贵州醇酒厂找到一个合适的“婆家”；（2）政府花费7亿多元，通过工资补偿、补交社保、解决住房问题等，解决贵州员工的历史问题，让职工退出国有身份，为维维经营贵州醇酒厂扫清了障碍。
维维收购重组贵州醇的价值？
维维，中国的“豆奶大王”，成立于1992年10月，是中国著名食品制造企业，致力于发展大食品产业，产业涉及食品、饮料、粮油、酒业等。维维在公司治理、渠道、销售等方面有良好的管理基础，在品牌建设方面也有丰富的经验。维维2006年联手双沟，开始进入酒业，2008年全资构建全国酒业连锁维维茗酒坊，2009年收购枝江酒业。维维收购贵州醇酒厂，可以看作是一项构建平台的产业并购。平台构建型并购的关键在于如何提升协同价值，而对于维维并购重组贵州醇，不仅能得到平台的协同价值，重组、管理提升皆可提升贵州醇的企业价值。维维并购重组贵州醇的价值主要在以下几方面得以反映：
|
|
关键举措 |
创造价值动因 |
主要内容 |
|
1 |
价值发现 |
发现低绩效目标公司 |
• 寻找低利润和低资本回报率的企业。因为经营不善，贵州醇公司以较低的价格被出售； • 贵州醇是曾经的名酒，公司有名酒生产的自然禀赋和技术功底，酒类业务的品牌效应和高毛利率，可使贵州醇有较大的价值提升空间； • 较高的并购后的公司价值增值预期和较低的并购成本，维维并购重组贵州醇有较大的价值。 |
|
2 |
资产重组 |
提高资产效率 |
• 对贵州醇酒厂进行重组，新设立的新贵州醇公司获得土地、房屋、机器设备、存货、半成品、原材料等资产，专利、商标、域名等知识产权； • 非核心资产不进入新贵州醇公司，主业与副业分离，降低收购成本，提高资本回报率。 |
|
3 |
价值提升 |
改善并购目标企业的经营绩效 |
• 平台协同效应价值：维维已拥有双沟、枝江、川王酒三个酒业生产品牌，加上“维维茗酒坊”酒业连锁渠道，已有较好的酒业平台，贵州醇的加入，使维维酒业平台更强大，借助于维维的品牌、渠道以及资本优势，贵州醇可获得较大的协同效应； • 管理提升带来的价值：维维有国际化视野、良好的管理理念和公司治理能力，为改造贵州醇酒厂这一老国企提供经验和智力支持，贵州醇通过管理提升，提高公司决策和运营管理能力； • 员工激励效应价值：解除国企身份后的新贵州醇酒厂，可依照市场规则引入人才、管理员工，打通员工进出企业的渠道，激发员工活力。 |
从上面的几个因素分析，溢海投资顾问认为：维维收购重组贵州醇是一个“四赢”的结果。赢家之一：当地政府，政府为了解决贵州醇员工国企身份问题花费了7个亿左右，但政府通过兴义阳光拥有新贵州醇19%的股份，且新贵州醇发展提速后将给地方政府带来巨额的税收，政府所花费的7亿多是值得的；赢家之二：贵州醇酒厂，贵州醇酒厂得到维维这一优质的“婆家”，企业发展将得到飞跃；赢家之三：贵州醇酒厂的员工，尽管员工的国企身份得以解除，甚至部分员工需要解除劳动合同，但得到了补偿，比起薪酬福利得不到保障、发展彷徨的状态，员工重新焕发出生机；赢家之四：维维公司，以较低的成本获得了“青山青，绿水流，好山好水出好酒”的制酒基地。