#找同行网案例#A、B公司合并，出现了3个棘手的问题：1.对赌期后，B公司业绩莫名下滑。2.B公司没有整合独立运行，协同效果不好，甚至与A业务重叠。3.B公司原管理层拿到兑现收益，纷纷离开，人员流失。 问题究竟出在哪？ 请教给位前辈：《鱼与熊掌难以兼得！》 http://t.cn/aRAVBt

一、背景介绍

公司A是国内一家从事行业应用软件开发、外包服务、系统集成业务的IT类综合公司，目前在A股上市。董事会制定了每年业绩增长30%的长远发展目标，这使公司管理层业绩增长的压力很大。为了实现业绩平稳增长，公司采取内生与外延相结合的战略，即：一方面提升现有公司的运营能力，另一方面公司不断通过收购兼并的方式进行外延式扩张。截至目前，已经完成6家公司的收购。

公司B是一家专业从事ERP软件研发、实施的厂商，公司规模100人左右，具有独立的软件研发、实施队伍，其产品在电力行业的细分市场具有明显的竞争优势。

二、并购给双方带来的潜在收益

B公司目前发展速度很快，但在资金、市场拓展方面遇到了瓶颈。而A公司由于多年的行业积累，在电力行业拥有丰富的市场资源，可以迅速把B公司软件产品的技术优势转化为市场份额；同时，A公司作为上市公司，资金充沛，可以满足B公司在发展中对资金的持续需求。

作为快速发展的B公司，按初步估算可以达到年30-50%的利润增长。但由于B公司倾向于软件的研发，市场方面存在不确定性。

显然，合并对于A、B公司而言具有非常高的互补性，如果整合顺利，随着协同效应的逐步显现，对于双方而言都具有非常大的潜在收益。 

三、并购中涉及的两难问题

进过双方不断接触，虽然在并购的原则性条件基本达成一致，包括：A公司全资控股、收购价格、财务归A公司统一管理等等，但是在后续B公司如何整合的方式上出现分歧。

A公司的意见：B公司的总经理、管理层保持原有结构，同时A公司派驻1-2名管理层分别参与市场拓展、软件研发方面的管理工作，不仅有利于与A公司沟通协调，也利于B公司快速融入A公司体系中。

B公司的意见：既然已经签有业绩对赌协议（B公司必须保证连续三年业绩增长不低于30%，否则将有相应惩罚措施），那么A公司派驻的人员及相关的整合工作会影响业绩的完成，而业绩达不到对赌协议的承诺，B公司股东的利益会受到损失。所以坚决反对A公司派驻人员。

对于A公司来说，以前并购的公司，存在的下列问题让董事会至今都很棘手：

1、 虽然在对赌期内被收购公司业绩完成很好，但是对赌期结束后，被收购公司业绩出现莫名其妙地大幅下滑。

2、 由于没有进行相应的整合，被收购公司相对独立，协同效应不明显，甚至与现有公司业务发生重叠及冲突。

3、 原有管理层由于已经拿到兑现的收益，有的离开公司，有的处于半工作状态。而现有公司管理层一时间很难接手。

因此，尽管A、B公司都看到并购给双方带来的潜在效益，但在整合时点上双方却很难达成一致。那么，有没有一种可能让双方都在此次并购中受益的方案呢？即：保证业绩增长的同时，完成被并购企业的整合。

刘舒颦 点评：

我在IT公司做HR的工作，对于并购之后的人才保留这方面的一点心得是，尽量不要将整合的过程拖得过于漫长。

人员的整合要越快越好，理想的状况是在新公司接手的第一天，就让被并购公司的员工纳入到新的头衔、新的名片、新的薪酬福利体系、新的办公区域当中，只有这样才能迅速有效地稳定人心。

这样做会使员工感受到被一家卓有效率、专业化运作的公司所收购，能够对新的公司产生信心。让被并购的公司独立运作三年是要冒很大风险的，员工长期对新公司没有归属感，很可能到时候核心的员工会大量流失。

另外，A公司在考虑向B公司派驻管理人员之前，是否先考虑B公司有没有优秀的管理人员、技术人员可以来A公司担任要职呢？

我们公司好几位执行总裁都来自于被并购的公司，他们的职业发展并没有因为并购而结束或受阻，反而获得了更广阔的发展空间。

A企业并购B企业所希望获得的不仅是市场和技术，更重要的是人才。所以保留B公司的人才是关键，而如果A公司考虑向B公司派驻管理人员仅仅是为了“督促”的目的，那么我个人认为派还不如不派。

最后，B公司的薪酬体系和激励机制只与B公司的业绩相关恐怕是造成三年后人才流失的主因。是否可以全面得将B纳入A的薪酬体系呢？

黄铁鹰 点评：

刘舒颦的建议非常老道！“让一个被并购的公司独立运作3年是很危险的！”尤其是有对赌安排！

为什么危险？因为A公司对B没有信任。然而，信任需要时间和事情的磨合。A与B的并购恰恰不具备这个条件，A想要新业务快速增长顶住股价，B想三年后拿到口袋里一笔大钱，好应承了高速增长！这样的婚姻是不牢靠的。因此，AB的管理层，尽管都知道这个联姻有协同效应，但在具体安排上却貌合神离。

怎么办？这正说明双方还有待于加深了解。双方可不可以谈 1） A51%， B49%的安排？这样眼光可能长远一点？ 2）可不可以不用对赌协议，价钱是不是可以低一些？

当然，我这都是纸上谈兵的理想状态，B可能是个香饽饽，一群人在抢！

如果是这样，我是A宁愿把现金捂在手里，也不愿意冒险去做这样的并购！

因为A不是投行，VC 和PE，A是一个行业公司！投行可以赌输，因为他们做的就是高风险的生意，而这种风险，对A是不可以承受的。一个行业公司的大股东和高层管理人员的信誉，是要靠他们的专业眼光和管理能力积累的！一个行业公司这样做是不负责任！这样的对赌安排根本没有体现A公司的专业性！如果我是A的股东，知道这样的交易安排，我第一时间就是卖股票！

生意做到了这个份上，其实都是哲学问题了，做企业为什么？赚钱为什么？人生是什么？

刚刚上市的公司，一下子被聚焦在镁光灯下，这些问题会集中体现出来! 特别是当事人如三四十岁正当年，就更不好把握。我也经历过，给火烧过手后，才知道！希望A走好。

同时，我很想知道这个AB公司的并购的结果！能否请当事人，给我们补充一下！黄老师代表所有找同行会员先行谢谢。

另外，想问舒颦在哪做事，做了几年？ yellowhty@yahoo.com

匿名 点评：

在同行中看到了刘舒颦多篇的回复，感概颇多，小丫头终于慢慢成熟，也越来越来老练和泼辣——这是一件十分值得欣慰的事情。

不过也许是缺乏基层历练的缘故，对一些事情要注意实际细节的操作和把控是你需要去注意的。

很欣赏“尽量不要将整合的过程拖得过于漫长”一句，收购与被收购的时间尽可能缩短是十分重要，在这一过程当中，传闻纷纷，谣言四起，人心是最容易浮躁的。

同时充分尊重被收购企业的企业文化是非常必要的，建议在双方的磨合之中去影响甚至改变被收购方的一些体制。

另外，个人觉得在一定的时期内尽可能去保证被收购企业管理团队的稳定是应该的也是必须的。

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