4、内部治理及其对村镇银行发展的影响

　　分析内部治理及其影响，首先要从静态的角度，分析一下村镇银行的内部法人治理架构是否健全，运行是否正常；然后从动态的角度，分析对董事会的内部治理机制和对经营层的内部治理机制分别是如何发挥作用的；最后，对作为村镇银行股东的主发起银行和民间资本这两个特殊性问题进行重点探讨。

　　4.1 内部法人治理架构及其影响

　　村镇银行“三会一层”如何构建，监管部门有规定，同时也留下了自主创新的空间。内部法人治理架构是如何影响村镇银行发展的，可从实际操作中治理架构一些关键性问题的把握上进行分析。

　　一是股东大会会议是否实质性召开，股东知情权、建议权、表决权和利益诉求渠道等是否得到保障。按规定，应每年召开一次股东大会年会，临时会议可视情况召开，闭会期间应由董事会办公室负责联系。股东如果可以“用手投票”，对银行发展是关切的，股东的各种有效资源可以为银行所用，如果做不到，股东就会“用脚投票”。一旦发生因股东权益受损而引起的诉讼、撤股、纠纷等事件，必将给村镇银行带来声誉风险，如果情况严重，更将直接影响其可持续发展。

　　二是董事构成的专业性。股东主要拿钱说话，董事主要拿专业能力和职业操守说话，股东会的议事规则是一股一票，董事会的议事规则是一人一票。鉴于股东拥有对董事的提名权，能否超越基于股东自身的天然控制欲而着眼于银行的整体和长远发展，对村镇银行是一个重大考验。如果董事是专业的，村镇银行的发展就会比较稳健，如果董事不专业，其发展的变数就会非常大。

　　三是董事构成的制衡性。防止“一股独大”是必要的。在一些村镇银行，董事全部由发起银行提名，缺乏除发起银行意志之外的其他的声音，这是不可取的。有制衡，才能避免发生大的错误。

　　四是独立董事是否配备及是否合格。独立董事可以代表小股东和社会公众利益说话，对于防范大股东侵犯小股东利益具有重要价值，对于防止利润至上忽视社会责任的错误倾向也具有重要价值。从长远看，设独立董事对村镇银行的可持续发展是必要的。

　　五是董事会会议是否实质性召开，董事会日常性履职是否到位。董事会是不是真正履职，是判断公司治理是实质性发挥作用还是仅仅做个摆设的关键所在。董事会做实了，则村镇银行有望基业长青，如果董事会是虚的，则村镇银行的发展前景一定是有限的，一定是走不好也走不远的。

　　六是监事构成的合理性。股权监事与股权董事应当形成制约，如果同一股东既派出董事又派出监事，尤其是大股东，就会形成自己监督自己的悖论。外部监事是否配备，是否专业，是否代表弱势股东和社会公众利益说话，对监事会履职水平有很大影响。员工监事是否配备，对员工利益诉求表达和员工利益与股东利益平衡具有一定影响。

　　七是监事会会议是否实质性召开，其日常性履职是否到位。监事会对董事会和经营层的监督十分重要，对确保股东权益和业务发展的合规性具有不可替代的作用。

　　八是行长及高管的选聘。让合适的人来负责具体的经营管理，是公司治理中最重要的话题之一。董事会要能够掌控选聘权，这一点很关键。如果是被内部人控制的甚至是被行政化控制的，则意味着公司治理已死，再好的战略蓝图也终将化为泡影。

　　九是经营层在董事会授权下自主经营。既要强调授权的严肃性，也要强调经营的自主性，这是同一个问题的两个方面。为所欲为的或缩手缩脚的经营层，都不是良好公司治理的特征。经营层运行不好，则村镇银行的发展必然是失败的。

　　十是董事会、监事会、经营层的规模及治理运行成本。包括董事会、监事会应设置哪些专业委员会。简洁化设计是适合村镇银行实际的。是简洁还是复杂，既影响决策链条的长短和决策速度的快慢，也涉及到村镇银行作为一个微型银行机构能否承担治理运行成本的问题。

　　综上，构建理想的村镇银行内部法人治理架构，至少应关注几个要点：一是公平性。治人架构要能够兼顾到各个股东的利益，还要兼顾到除股东之外的各个利益相关者的利益。二是专业性。除了让钱说话，还必须让专业的职业经理人说话，银行是一个专业性极强的行业，应当通过合理的治理架构，让专业的人做专业的事。三是简洁性。治理是有成本的。村镇银行应当实行简洁化治理架构，不宜搞过于复杂的“小而全”。

　　4.2 董事会内部治理及其影响

　　这里所说的董事会内部治理，是指董事会作为公司治理的客体，从内部角度，各相关治理主体是如何对其发挥作用的。分析评判的标准，是董事会是否科学运行，既有良好的财务表现，又有长远的战略布局，既对利润指标负责，又对社会责任负责，既是股东利益的代表，又是银行利益的代表，既有效制衡，又高效运作。

　　（1）股东大会对董事会的授权和管控。股份是公司制企业的权力之源，股东大会毫无疑义是企业的最高权力机构，董事会权限来自股东大会的授予。从一般实务看，董事会比股东大会对公司治理运行更具有实质性意义，但从授权的放与收来看，董事会对股东大会负责是一个不容忽视的问题。哪些事情由股东大会决策，哪些事情由董事会决策，除公司法和监管当局有明确规定的之外，应视具体情况而定，并不是一成不变的。一般银行对董事会授权较大，隐含着一个前提，就是由于股权分散，经常性召开股东大会会议是比较困难的。但村镇银行不同，股东数目不会太多，召开股东会议的难度不算太大，这就使经常性调整股东大会对董事会的授权具有了可能性。分析其影响，如果股东大会对董事会的授权和管控是有效的，董事会就可能长期代表股东的利益，成为股东利益的维护者，反之，就可能导致异化，很容易形成董事会层面的内部人控制。

　　（2）监事会对董事会的监督。监事会和董事会都是由股东大会选举产生的，都要对股东大会负责。监事会的重要使命之一就是对董事会行为进行监督，其要旨有二：是否存在侵犯股东利益的行为，是否存在不合规的行为。合规性问题对村镇银行至为重要，因其小，一旦出现不合规经营行为，就有可能成为动摇其根本的不可承受之重，因此监事会的监督作用是不可或缺的。但现实中由于董事长为法人代表，其地位要高于监事长，这种不对称性增大了监事会对董事会实施监督的困难程度。如果监事会的监督是有效的，董事会行为就会更加符合股东大会的要求，就会因制衡而提升重大战略决策的科学性，反之，如果监事会是失效的，董事会就有可能为所欲为，甚至想方设法绕开股东大会，对股东大会报喜不报忧，最终使村镇银行的发展和股东的权益遭受重大损失。

　　（3）股东行为对董事会的约束。可细分为五点：一是股东要求合理分红回报的行为给村镇银行经营带来压力。这种压力是良性的。经营业绩太差，董事会就无法向股东交账。二是股东对董事业绩和薪酬的信任投票给董事履职带来压力。董事评价报告应由监事会向股东大会提交，由股东进行评价。三是股东对更换董事的提案权可保障董事会构成的活力。董事因能力差或品质差而被下课，在村镇银行完全是有可能发生的事。四是股东对经营管理的建议权可形成有益补充。认真吸纳股东的建议，挖掘股东的有效资源，对董事会履职是很有好处的。五是个别地方出现的股东对日常业务经营工作的盲目干预，必然会带来不必要的混乱。有些股东从自身利益出发，绕开股东大会和董事会直接对村镇银行指手划脚，本质上是侵犯了大多数股东的利益，为董事会有效履职设置了障碍。

　　（4）员工行为对董事会的约束。股东和员工构成最重要的内部治理主体元素，加上外部的客户这个元素，可称为公司治理“铁三角”。股东利益和员工利益具有一定的此消彼长关系，应注重其平衡性，并要着眼于长远。职工监事的作用、执行董事的作用以及工会等群众性组织的作用，都要充分发挥。员工对村镇银行发展的各种建设性意见，应当充分听取。员工和村镇银行之间因权益问题引发的矛盾和纠纷，应本着和为贵、向前看的原则妥善解决。对员工薪酬既要注意控制成本，也要防止杀鸡取蛋式的低薪酬高分红。员工利益和员工力量能够对董事会决策形成实质性影响，这样的公司治理才是良性的，是有可能支撑长期可持续发展的，相反，如果漠视员工的诉求，必然是短视的，即使表面看来轰轰烈烈，充其量也不过是大股东操控下过度追求回报的片刻的狂欢。

　　（5）其他利益相关者对董事会的约束。包括独立董事和外部监事的作用、董事会各个专门委员会从不同角度对战略性问题的把握等等。一个能够兼顾到所有利益相关者利益的董事会，才具有持久的生命力，才能够引领村镇银行的发展走向责任、商业和可持续。

　　4.3 经营层内部治理及其影响

　　经营层内部治理，是指经营层作为公司治理客体，从内部角度，各相关治理主体是如何对其发挥作用的。股东对经营层的作用，主要以董事会和监事会为媒介，其中最重要、最根本的是董事会对经营层的治理。下面从实际工作中经营层面最值得关注的一些公司治理现象出发，探讨其利弊及对村镇银行发展的影响。

　　现象之一：经营层内部人控制，董事会成为“橡皮图章”。在此情况下，董事会对经营层的管控是失效的。董事会对行长及经营层高级管理人员缺乏事实上的任免权、考评权和奖惩权。一旦出现这样的情况，股东利益被侵犯是必然的事，银行的发展更多地取决于行长及经营层高管的个人能力和道德魅力，而不是取决于由良好公司治理产生的持续的内驱力，其成功是偶然的，而失败是必然的。

　　现象之二：公司治理行为异化为权力争斗，员工搞不清董事长和行长谁是CEO（首席执行官）。董事会权力来自股东大会的授予，而经营层权力又来自董事会的授予，这本是一个最基本的常识，但在实际工作中却大大地模糊化了。谁是CEO，就是谁说了算的问题，董事长和行长谁说了算，往往取决于谁更强势，谁能力更强，谁背景更硬。据对部分地方性小银行调研分析，一般发展较好的银行都是董事长和行长关系比较和谐的，而二者关系和谐的银行，一般只有男女配、老少配、强弱配等几种情况，这一事实凸显出一山难容二虎的劣根性。这种权力争斗现象彻底宣告了公司治理的失效。一般而言，如董事长是每天上班的“驻行式”，当然董事长是CEO，行长类似于COO（首席运营官），如董事长是“离行式”，并不每天上班，则行长是CEO，“离行式”的董事长对日常事务不应当过多干预。如果权力争斗成为常态，对村镇银行发展是最大的灾难，在激烈的市场竞争和严格的行业监管下随时都可能倒掉，根本谈不上给股东多少回报，更谈不上可持续发展的问题。

　　现象之三：董事会大包大揽，经营层束手束脚。董事会对经营层的授权需要不断调整，可能刚起步时需要直接管控的多一些、深一些，但长期包揽就会有很大负作用了。如何既严控风险又充分调动经营层尤其是行长的积极性，是村镇银行公司治理中一个始终要关注的重大课题。

　　现象之四：监事会对经营层的监督形同虚设。因缺乏必要的工作平台，监事会的监督职能很容易被虚化。监事会缺位，就会导致发展中存在的问题不易被发现，尤其在董事会重利润指标轻风险管控的情况下，一些深层次问题更容易被长期地掩盖起来。

　　综上，经营层的内部治理并非一件易事，其最深层次的实质性矛盾是代表股东利益的董事会、监事会与代表员工利益的行长及经营层高管之间客观上有一个合理碰撞，是一种劳资关系的博弈与和谐的过程。坚持董事会中心主义，是理顺经营层内部治理运行关系的枢纽所在。

　　4.4 主发起银行制度及其影响

　　依靠主发起银行是村镇银行公司治理的一个重要制度设计。村镇银行发起设立的多与少，快与慢，在很大程度上取决于主发起银行，村镇银行发展的好与坏，正与偏，也在很大程度上取决于主发起银行。毫无疑问，主发起银行制度对村镇银行发展的影响是巨大的。

　　对于主发起银行在村镇银行发展中的具体作用，政策当局的期许究竟是什么，应认真做一些梳理。大致可概括为：一是设立村镇银行的发动机和粘合剂。由发起银行牵头成立村镇银行筹建工作小组，向监管部门报送筹建申请文件和开业申请文件。发起银行负责撮合和审核有投资意愿和投资实力的股东，形成具有法律效力的发起人协议。二是村镇银行的控股方或相对控股方。根据规定，主发起银行是村镇银行的最大股东或惟一股东，股权比例必须达到20%以上。三是对村镇银行的专业化运行负责。发起银行要为村镇银行的运行提供各种支撑，监管部门一直是这样要求的，至少在起步期应当如此，扶上马、送一程是必要的。四是对村镇银行的风险负责。对此点并无明确的规定，但似乎是一层隐含的意思，大多数发起银行也有这样的体认。在日常监管工作的一些通报文件中，提及某村镇银行时必要同时点明是由哪一家银行发起的，一旦村镇银行出现问题，客观上也必然对其发起银行带来一定的声誉风险。

　　主发起银行制度对村镇银行发展的影响既有正面的，也有负面的，从目前实际工作中的情况分析，正面影响是第一位的，负面影响是第二位的。

　　从其正面影响看：（1）主发起银行制度确保了村镇银行快速起步。因为已有成熟的模式，极大地减少了探索成本，从人员培训上、系统建设上、业务管理上，一开始就可以完全进入轨道。（2）主发起银行制度促进了村镇银行专业化运作。银行业务专业性极强，需要长时期的积累，并不是谁想办银行就可以办好的额，在专业化建设上，作为大股东的主发起银行功不可没，不可替代。（3）主发起银行制度对村镇银行风险管控具有重要意义。凡成熟的银行，都拥有审慎、稳健的经营理念，加上发起银行对自身风险管控责任的认同，其大力支持风险管控的作为就完全可以想见了。（4）主发起银行制度对村镇银行的品牌建设和业务发展提供了重要支撑。尤其在起步期，借助发起银行的品牌等长期积累的资源发展业务，是村镇银行一项现实选择。此外，发起银行与村镇银行实施联动策略，也可以打破诸如贷款集中度、资本充足率、贷款规模等发展瓶颈。（5）主发起银行制度对村镇银行的战略和文化具有示范价值。先进的战略和文化可以移植，对村镇银行可持续发展是十分有益的。

　　从其负面影响看：（1）村镇银行的法人主体地位受到威胁。一些发起银行倾向于把村镇银行视同分支机构管理，这从根本上是错误的。（2）民营资本等除发起银行之外的股东话语权受到限制。一些发起银行盲目自大，不尊重其他股东，客观上不利于科学决策。（3）在一定程度上阻碍了村镇银行的发展。比如小额贷款公司向村镇银行改制，由于要求发起银行控股，小贷公司的原股东一般不会干，所以允许其改制村镇银行的政策文件几乎是一纸空文。

　　总体来看，主发起银行制度对村镇银行发展的正面影响是巨大的，特别是村镇银行发展初期，但其负面影响也不容忽视。发起银行在股权比例上是否一定要控股，似乎值得商榷。发起银行最本质的意义在于专业性支持而非股权控制，当然股权控制可视为对其专业性支持的一种激励，但从村镇银行的长期发展来看，在发起银行将其扶上马并送一程之后，让其逐步摆脱对发起银行的依赖，探索适合自身规律的发展道路，肯定是必要的。

　　4.5 民间资本及其影响

　　允许民间资本投资村镇银行，是一个重大进步。从监管规定看，对民间资本投资银行一直以来并无特别的限制，但由于村镇银行是小银行，又是新银行，民间资本可望在银行经营上获取较大的话语权，这一点是从前所没有的。从发起设立村镇银行的实践中可以发现，民间资本是异常活跃的。民间资本具有两面性，既有其积极的市场性的一面，也有其消极的短视性的一面，对村镇银行发展的影响不容忽视。

　　民间资本的市场性是村镇银行发展的宝贵财富。其积极影响可概括为三个方面：一是民间资本确保了村镇银行是正宗的“草根银行”。民间资本历经市场的洗礼，是实实在在的“草根”，由“草根”股东办的银行，当然可以更好地为“草根”客户服务。二是民间资本有利于克服小银行业务经营中最难以把握的信息不对称的矛盾。银行经营风险大多来源于与客户信息的不对称，尤其是小客户、小微企业，财务报表不健全，很难了解到其真实的信息，是好是坏，判断不清楚。依托民营股东的力量可望有效破解这一难题。因为民营股东大多为本土化的“草根”精英，对当地情况十分熟悉，土生土长，知根知底，可为贷款业务提供有效的咨询服务。三是民间资本产权清晰，对利益的诉求是刚性的。这就给村镇银行的经营形成一种硬约束，干不好就只有让贤，让市场说话，不存在看谁的关系或者给谁面子的问题。

　　民间资本的短视性需引起高度重视。寻找有远见的民间资本比较困难，大多数具有短视性的一面。因为银行是吸收公众存款的，肩负的社会责任极大，对此大多数民间资本是认识不到的。同时银行业与一般行业相比，并非暴利行业，其基本特点是稳健，细水长流，不可能像煤炭、房地产等行业有畸高的利润率，对这一点，不少民间资本也存在认识上的偏差。民间资本的这种短视性，反映在对村镇银行发展的影响上，就是重自身利润，轻社会责任，重即期利益，轻长期利益，缺乏宏大视野和战略眼光。

　　积极挖掘民间资本市场性的一面，努力抑制民间资本短视性的一面，是村镇银行公司治理一项重要工作任务。

　　4.6 完善村镇银行内部治理的探讨

　　村镇银行的公司治理架构应当是简洁的，其公司治理运行应当是有效的。股东权益应得到切实维护，除重视主发起银行的重要作用外，对民间资本的重要作用也要予以充分重视。股东行使权力应通过股东大会、董事会和监事会，包括主发起银行也是如此。发挥主发起银行的作用是必要的，维护村镇银行的法人主体地位也是必要的。董事会处于公司治理的中心地位，应完善股东大会对董事会的授权管理，以及董事会对经营层的授权管理。防止董事会层面的内部人控制和经营层的内部人控制。完善的内部治理创造出一种内生机制，推动村镇银行不断向着更新更高的层次发展。