——兼论对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见
今日，第一财经报道，中国证监会于
一、违反《证券法》第74条、75条、76条相关规定进行内幕交易的治理需要进行成本考虑
在证券市场上特别是股市中，进行内幕交易其虽然手法不断出新，但是其最终目的是获取违法差额利益，其主要方式为其一、利用内幕利好消息，提前买进购票预伏，等待正常公开后，广大社会投资者因为利好，追加投资引起股价上扬后，通过抛出套现，最终获取价差，取得超额利益；其二、利用内幕利空消息，提前进行抛售，在正常公开后，投资者因为利空消息抛售时，止损或抄底，以通过止损或后期股价上扬获取超额利益；
在证券市场内幕交易过程中通过内幕消息知悉人直接进行内幕交易的毕竟是少数，一般通过代理人或亲属进行交易的居多，因此，控制内幕交易需要在交易人与内幕消息泄露人之间建立某种利害关联关系；这也许是起草该《征求意见稿》从源头控制内幕交易真正作用；
根据相关法律、法规、规章的规定，治理内幕交易可以采取行政方法、刑事方法、民事方法，为此，对于内幕交易者需要承担责任为：1、证券交易所警告、谴责等道德责任；2、中国证监会进行查处后给予市场禁入、罚款等行政责任；3、通过移交司法机关，追究刑事责任；4、通过适用《证券法》第76条规定进行民事赔偿；通过列举可以看出对于违法者违法成本考量，主要看中还是行政罚款与民事赔偿；而对于内幕交易线索取得与维护市场秩序来讲，最为重要的还是民事赔偿的取得；
二、《征求意见稿》需要在内幕信息知情人登记制度中根据权利、义务、责任对应关系，设立内幕信息知情人登记管理制度利益关联关系
在内幕交易控制中，征求意见稿抓住“源头”即内幕消息知情人登记，其作用不只是建立登记而以，而是通过登记制度，在出现内幕交易后可以通过登记制度取得相关证据，迅速查找泄露内幕消息的主体，更为重要的是通过登记制度明确相关各方责任，因此，在登记制度中需要根据内幕消息运行过程明确保密责任，从而在出现违反保密义务时明确其需要承担责任。否则，将会是登记制度难以取得真正效果。
内幕消息运行可能涉及主体依据《证券法》第74条规定应该主要是：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。根据以上人员关系可以看出，以上人员主要服务对象为上市公司或与上市公司具有某些联系，依据登记制度签订保密协议的一方主体应该集中在上市公司，上市公司应该成为对内幕消息总的保密主体，因此，对于广大投资者承担内幕消息保密义务的主体应该是上市公司，也只有这样才能发挥上市公司在内幕消息保密中的主要责任。
三、根据以上分析应该在《征求意见稿》相关规定中作出以下修改：
1、《征求意见稿》第十二条第一款 上市公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项；应修改为：第十二条 上市公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究及民事追偿等事项；
2、《征求意见稿》第十五条：发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；修改为：发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；违反《证券法》第76条相关规定给投资者造成损失的，上市公司对投资者承担连带赔偿责任。