按：由于在我们递交答辩状后，原告又提供了部分证据，基于此，我们又对原答辩状进行了补充。

范志毅与苏州****股份有限公司联营合同纠纷

民 事 答 辩 状（补充）

答辩人：范志毅，男，***

被答辩人：苏州****股份有限公司

住所地：苏州市**路**号

法定代表人：***

    答辩人就与被答辩人联营合同纠纷一案，作出答辩如下：

    1、被答辩人不是适格的原告主体，被答辩人无权要求答辩人向其支付运营费用。

    答辩人与被答辩人以及上海***体育管理有限公司签订了《苏州***俱乐部07赛季合作协议》，合作协议仅仅约定被答辩人需出资80万元作为俱乐部的运营资金，超出被答辩人出资部分由答辩人承担。协议未对资金不足时如何处理进行约定，更未约定资金不足时由被答辩人予以垫付。另外被答辩人在赛季运营过程中的垫付行为从未通知答辩人，更未取得答辩人的同意与追认。被答辩人对其自行垫付的资金无权要求答辩人承担。因此，被答辩人起诉要求答辩人支付俱乐部的营运费用既无合同依据，也无法律依据。

    2、被答辩人的诉讼请求已经超过了诉讼时效。

    正如答辩人在答辩状中提到的，被答辩人的诉讼请求已经超过了诉讼时效。在答辩人提出该问题后，被答辩人应法庭的要求，庭后补交了一份EMS快递单复印件与一份催款函复印件。答辩人尚未核对过原件，假定该材料为真实的，根据EMS快递单显示，发件人为俱乐部，函件内容为俱乐部向答辩人催讨款项。被答辩人提交的材料不管从形式上还是从内容上仅仅能证明俱乐部曾经以自己的名义向答辩人催要过款项，该材料与被答辩人没有任何关系，显然不能作为被答辩人曾经主张过权利的凭证，也不能作为诉讼时效中断的证据。因此被答辩人的诉讼请求已经超过了诉讼时效是一个不争的事实。

    3、被答辩人提交的财务账册并非俱乐部的财务账册。

    经答辩人的代理人核对过被答辩人提交的财务账册原件，显示无论是财务账册的封面还是财务凭证中的报销贴单，抬头均为“被答辩人”。根据被答辩人提交的报销贴单显示，报销部门体现为足球俱乐部，足球市场部，足球竞训部，这显然为被答辩人的各个部门的报销内容。因此被答辩人提交的财务账册不管是从形式还是从内容上均显示为其自身的账册，并非俱乐部的账册，根本无法证明被答辩人主张的事实。

    4、被答辩人提交的审计报告不能作为确认本案主要事实的依据。

    被答辩人提交的审计报告，不论从真实性还是与本案的关联性来看都不能作为本案的证据。第一，该审计报告为被答辩人单方委托，真实性无法确认；第二，该审计报告的所有数据均是基于被答辩人的会计资料作出的（该部分在上述第3条已经详细阐述，这里不再赘述），根本不能反应俱乐部的收支状况；第三，根据作出该份审计报告的会计师阐述，该审计报告为年度审计报告，无法反映赛季收支状况；第四，从审计报告的内容以及会计师的陈述得知，有部分费用无任何票据凭证，仅凭俱乐部员工的口头说明即被列入支出费用中，还有部分费用未发生不确定，也被列入支出费用中。综上，该审计报告数据不准确，且为年度报告，与本案没有关联性，不能作为确定俱乐部支出的依据。

    5、被答辩人提交的证据显示的事实与诉状中事实不一致。

    从被答辩人提供的证据显示，被答辩人以自己名义划款735948元，苏州*****咨询服务有限公司、中国**服务中心苏州分公司以及苏州***贸易有限公司共计划款48万元。退一万步讲，即使认可该三家公司的划款也为被答辩人向俱乐部的划款，则被答辩人向俱乐部共划款1215948元。被答辩人在诉状中称其承担了2255433.2元的运营费用显然与事实相违背。

    6、其他答辩意见答辩人庭审中当庭提交的答辩状中已经阐述过了，这里不再赘述。

     综上，被答辩人不是起诉的适格主体，且已超过诉讼时效，起诉的事实与提交的证据相互矛盾，主张的事实不清，证据不足，故请求法院依法驳回被答辩人的起诉或驳回其诉讼请求。

    此致

苏州***人民法院

                                            答辩人：范志毅

        特别授权代理人：上海市建纬律师事务所苏州分所  刘汉文、徐辉律师

                                                  2010年4月19日