国美之争，陈晓必败

　　今年8月4日公开化的国美电器（香港上市公司）控制权之争，即将于今天下午见分晓，下午2点半，国美特别股东大会将在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅召开。50多天来，黄光裕与陈晓之间的激烈较量剑拔弩张、紧锣密鼓、悬念不断，早已超出了一家公司的控制权之争，成为了全社会关注的焦点。至今，我国的大多数媒体和各方人士仍然在猜测究竟是黄胜还是陈胜。我认为：国美之争，陈晓定败。
　　陈晓是一个城府很深的人，善于利用“合法”的方式为自己谋取不道德的利益（用专业术语说是“不当得利”）。他于1996年把一个上海的国有企业“合法”地变成了自己当董事长的永乐家电公司，这时他开始成为所谓的“职业经理人”；2005年初，他不惜冒巨大的风险、用签对赌协议的方式引入美国的摩根士丹利投资控制永乐公司，同时使自己获得了永乐公司15%的股份；2006年7月，他把永乐卖给国美，使自己成为了国美的总裁；2009年5月，趁着国美的创始人、大股东黄光裕在狱中，陈晓在黄光裕不知情的情况下，代表国美与具有美国背景的国际性私人股权投资基金“贝恩资本”签订不平等条约，引入贝恩投资国美，并努力扩大贝恩的股份，摊薄大股东黄光裕的股份，企图利用贝恩与黄光裕抗衡进而达到自己完全控制国美的目的。现在与陈晓签约的贝恩资本的代表是竺稼，以前陈晓在永乐与摩根士丹利签订对赌协议时竺稼正在摩根士丹利。
　　陈晓是一个为了达到自己的目的不择手段的人。在黄光裕担任国美电器董事局主席时，陈晓虽然是总裁，却处处小心谨慎地协助黄光裕的工作。2008年11月17日，黄光裕陷入牢狱之灾。11天后，陈晓出任代理董事局主席。2009年1月18日，黄光裕辞去董事局主席，请陈晓接任。从此开始，陈晓变脸，夺权谋财的野心一步一步暴露。随后，国美电器需要融资，我国有多家实力雄厚的投资机构和民营企业集团找到国美电器的大股东黄光裕家族，但陈晓利用黄光裕在狱中，排除了这些国内的投资机构。2009年5月，在黄光裕不知情的情况下，陈晓代表国美电器与贝恩资本签订了对陈晓有利却对国美不利的不平等条约（协议）。协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果陈晓离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，如果不让贝恩资本的代表担任国美电器的董事就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。2009年7月7日，陈晓宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元，创造了中国家电业股权激励纪录，陈晓等几个最高的高管获得的股权自然比其他人多得多。陈晓此举不仅使自己得利，而且收买了不少高管。今年5月11日，黄光裕的代表以国美电器大股东的身份否决了贝恩资本的3名投资人续任非执行董事的提议，但当天晚上陈晓立即召开董事会否决大股东的意见，决定由贝恩资本的3名投资人担任非执行董事。5月29日，陈晓控制的国美电器发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股。实际上，国际资本巨头KKR与贝恩资本组成财团已经与陈晓控制的国美初步签订协议。如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。如果下半年继续增发20%，或者进行期权激励，黄光裕方面的股本将进一步稀释，黄的大股东地位将基本丧失。在这种持股平衡的情况下，陈晓就很容易利用董事局主席的位置进行控制，不仅夺了大股东的权，而且控制了国美。如果增发20%的股权，黄光裕得到这部分股权的可能性很小。根据香港的法律，陈晓作为董事会主席，有权力召开董事会将该授权以八折的优惠价格增发给其选定的机构，但陈不会选择黄，陈的目的是剥夺黄的权力。
　　此刻离下午2多钟还有11个小时，虽然黄光裕和陈晓谁胜谁负要等到11个小时后才能见分晓，但我认为，陈晓在道义上已经失败。
　　有的媒体把黄光裕和陈晓的权利之争说成是创始人和职业经理人之争，我认为，陈晓不是真正的职业经理人，而是商场上的政客。他没有职业经理人的道德操守，而是在通过内部人控制加外部勾结的方式，不断将股东资产变成自己的资产。虽然他做得很巧妙，表面上“合法”，但最终，不论在道德上，还是在法律上，他都必败无疑！