l 《办法》第十二第规定,发行人应当主要经营一种业务。
只要是同一类别业务或相关联、相近的集成业务均认可。关键看是否原有业务自然延伸形成的,是否源于同一技术、或同一原材料、或同一客户,只要不是拼凑的。
l 同一类别业务或相关联,相近的集成业务
l 一种业务之外经营其他不想关业务的,最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准:
ü 其他业务收入占营业收入总额不超过一定比例(目前按30%把握)
ü 其他业务利润占利润总额不超过一定比例(目前按30%把握)
注:二期笔记:
关于发行人主要经营一种业务的问题——关键看是否自然形成的,证监会的认定标准为:(1)同一类别业务或相关联、相近的集成业务;(2)一种业务以外经营其他不相关业务的,最近两个会计年度以合并报表计算同时符合:其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超过30%
l 保荐机构、律师核查
l 有限公司形式
l 有证据证明公司治理、组织架构、会计制度是按照《公司法》规范动作
l 《办法》第十五条规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
l 关于发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规的相关规定。
l 对于符合国家法律法规的,发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。
l 对于越权审批,或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等,必须计入非经常性损益;且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件。
(1)如果企业享受国家层面规定的税收优惠,没问题(但享受的优惠下一年度应不存在被终止的情形);
(2)对企业享受的与国家大政策相冲突的地方税收优惠,处理方法为:
1)扣除非经常性损益;
2)看是否可持续,趋势上,占比是否越来越少;
3)做风险提示
注:二期笔记:
关于发行人经营成果对税收优惠是否存在依赖的问题——两种情况:(1)如果企业享受国家层面规定的税收优惠,没问题;(2)对企业享受的与国家大政策相冲突的地方税收优惠,处理方法为:1)扣除非经常性损益;2)看是否可持续,趋势上,占比是否越来越少;3)做风险提示
l 对于最近一期净利润存在明显下滑(如最近半年净利润不足上一年度净利润的50%,或者前三个季度净利润不足上一年度净利润的75%)的,发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告,或者作盈利预测。
l 对于创业板首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形,发行人应当说明并披露。保荐机构应在成长性专项意见中对发行人的成长性加以综合分析。
l 保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发表结论性意见,对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。
l 成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上,对发行人报告期的成长性表现及其影响因素和制约条件加以分析说明。
l 发行人利润主要来源于子公司,现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形,审核中按以下标准掌握:
ü 发行人应补充报告期内子公司的分红情况。
ü 发生人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。
ü 请保荐机构和会计师对上述问题时行核查,并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。