注：二期笔记：
关于保荐人对发行人财务情况的核查——建议：不需要每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释
l 三年又一期财务报表的编制
l 《企业会计准则解释第3号》对利润表的调整
ü 列示其他综合收益和综合收益总额
l 《企业会计准则应用指南》、《编报规则第15号—财务报告的一般规定》和《信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务报务会计信息的编制和披露》的规定
l 计算正确、报表项目之间勾稽关系准确
l 合并范围
ü 拥有其半数以下表决权但纳入范围的子公司
ü 拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司
案例：某医药企业，子公司从事医药经销业务，母公司有7000万净利，因担心被认定为双主业，该子公司未纳入合并，涉嫌造假，3年不能上市。但其实公司发展中正常延伸的业务是允许的。
ü 关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况
l 资不抵债子公司超额亏损
l 《企业会计准则解释第3号》对利润表的调整
l 关注经营活动现金净流量与营业不匹配、相关过大的情况
l 关注经营活动现金流量为负的情况
l 关注现金流量为负的情况
注：二期笔记：
关注经营活动现金流量为负的情况——保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可
l 收入的确认条件
ü 主要风险和报酬转移
ü 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
ü 收入的金额能够可靠计量
ü 经济利益很可能流入企业
ü 成本能够可靠计量
l 应阅读公司的分部报告
l 收入来源的持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：
ü 客户分析-集中程度、依赖性及稳定性。
ü 收入的集中程度或对单个部门的依赖性。
ü 市场在地理上的分散程度。
ü 关注毛利率的变化
ü 关注综合收益
l 关于系统集成收入确认问题
ü 确认方法之一：通常按初验时点确认收入
ü 确认方法之二：按完工百分比法确认收入，但无外部证据时不适用，还要考察收入确认与时间进度有无关联。
l 特别关注新增大客户，是否存在关联关系
ü 从事消费行业的某企业，前5个客户均为咨询公司，一个终端客户也没有？
l 关注业务变化
ü 某企业09年仅一笔冷不丁的业务——技术服务，应考虑扣非处理
l 关注毛利率的变化
ü 某企业毛利率报告期大幅提高，详细审核后发现，制造费用每年下降2000万？
注：二期笔记：
收入确认——非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见
关注毛利率的变化——审核关注的重点，也是社会最容易质疑的一点
l 应收账款构成
ü 主要客户
ü 账龄分析
l 应收账款变化趋势
l 坏账准备计提
若收入增长都形成了应收账款，应予重点关注
l 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。
ü 取消了确定发出存货成本的后进先出法
l 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
l 特殊行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业）
l 对子公司长期股权投资的核算由权益法改成成本法
l 长期股权投资初始投资成本的调整
ü 商誉→每年作减值测试
l 超客亏损的确认
1、 企业合并的类型
（1） 同一控制下企业合并
ü 合并前利润应单独列示，作为非经常损益
（2） 非同一控制下企业合并
ü 商誉的确认
2、 同一控制下的企业合并须满足严格的限定条件
（1） 根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相关的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（《企业会计准则第20号-企业合并》第五条）
（2） 《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》第三条
l 同一方
是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者
l 相同的多方
通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。
l 控制并非暂时性
是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指一年以上（含一年）
（3） 《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》
l 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
l 在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。
l 在实际执行中，对该种同一控制下的合并严格审查，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上，如果符合同一控制下合并条件的，则最终控制的相同多方持股应占绝对多数，一般可按照51%以上掌握。
注：二期笔记：
关于同一控制下企业合并问题，能够认定为同一控制下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下企业合并。当认定相同多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释——非常严格，不能通融。实际执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的相同多方持股至少51%
3、 关于合并日
l 根据企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控权的日期，应当同时满足下列要求：
ü 企业合并合同或协议已获股东大会等通过
ü 企业合并事项需经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
ü 参与合并各方已办理了必要的财产转移手续
ü 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项
ü 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。
4、 非同一控制下企业合并问题
l 发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。
ü 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。（与同一控制下重组规定不同，后者分子分母同时扣除，更不易闯红线）
ü 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。按三年又一期内任何1个12个月累计。
注：二期笔记：
创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。
l 对投资性房地产采用公允价值模式计量的条件
l 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面之间的差额计入当期损益。
l 企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得以公允价值模式转为成本模式。
l 可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。
l 固定资产是否和公司的生产能力相匹配。
l 募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响
l 固定资产金额特别小的
l 无形资产的范围
ü 作为投资性房地产的土地使用权、企业合并中形成的商誉、石油天然气矿区权益
l 分类
ü 使用寿命有限的无形资产
ü 使用寿命不确定的无形资产
Ø 使用寿命不确定的无形资产不应摊销
l 允许部分开发费用资本化
ü 开发阶段的支出确认为无形资产的条件（5个条件）
l 允许部分的无形资产摊销金额计入成本
l 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
l 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
l 表明资产可能发行了减值的迹象
l 现实执行主要问题
l 关注辞退福利产生的预计负债
l 存在的解除与职工的劳务关系计划，满足预计确认条件的应当确认辞退福利
l 是否涉及股份支付
l 不属于公司的日常业务，应予以重点关注。
l 债务重组对当期损益的影响应作为非经常性损益。
l 债务重组损益计入营业外收入或营业外支出
l 不属于公司的日常经营业务，应予以重点关注。
l 非货币性资产交换对当期损益的影响作为非经常性损益。
l 区分预计负债和或有负债，预计负债进损益，或有负债作披露。
l 企业不应当或有资产。
l 分类
ü 资产相关的政府补助
ü 收益相关的政府补助
l 政府补助的金额
ü 是否对企业的盈利能力产生重大的影响
l 政府补助是否有相应的批准文件
l 政府补助是否按照权责发生制的原则需要作为递延收益
l 借款费用开始、暂停、停止资本化的时点
l 专门借款利息费用全部资本化
l 一般借款利息费用符合条件也可资本化
l 关注是否存在利用借款费用大量资本化操纵利润的情形
l 是否采用资产负债表债务法核算所得税。
l 税收优惠的相关批准文件是否合理合法。
l 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
l 新企业所得税法于
l 金融资产在初始确认时划分为四类：
ü 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
ü 持有至到期投资（摊余成本计量）
ü 贷款和应收款项
ü 可供出售金融资产
l 管理层意图
l 是否存在利用金融工具分类或分类进行利润操纵的情形？
l 金融资产发生减值的客观证据
l 会计政策变更→追溯调整法
l 会计估计变更→未来适用法
l 重要的前期差错更正→追溯重述法
l 同一管理层对同一事项在报告期间所采用的会计政策和所作的会计估计应前后一致
l 重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象
l 《信息披露规范问题第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务报务会计的编制和披露》的要求
注：二期笔记：
关于三年一期企业申报报表——申报报表实际上是根据最近一期的会计政策进行表述的报表，不应有会计政策变更或前期差错更正等追溯调整的事项（可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表）。申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报报表与原始报表的差异说明即可
l 是否按证监会有关规定计算和披露每股收益
l 关注基本每股收益、稀释每股收益、全面摊薄每股收益相关过大的情况。
l 基本每股收益：归属于普通股股东的净利润除以发行在外普通股的加权平均数
l 稀释每股收益：调整后归属于普通股股东的报告期净利润除以调整后发行在外普通股的加权平均数。
l 关联方的认定
ü 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方
l 关联方交易
ü 指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款
l 关联方交易的监管理念：企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易（准则第12条）
l 招股说明书准则要求披露的关联方比企业合计准则相应要求更严格
ü 5%以上股份的主要股东
l 关联方资金占用、担保问题
l 关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形
注：二期笔记：
关联方披露——关注点：（1）关联方不仅仅指最新的，而是整个报告期；（2）严格说明与披露关联方非关联化