新所得税法实施后，对企业重组业务所得税如何处理一直未见明确，纳税人及基层税务机关无奈仍习惯于执行老文件。日前，《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）正式出台，无疑给重组企业业务运作提供了具体依据，更有利于做好2008年度企业所得税汇算清缴工作。

　　财税[2009]59号将企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

　　一般性税务处理规定 

　　1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业乘继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 

　　2、企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按关非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 

　　3、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 

　　4、企业合并，当事方应按下列规定处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 

　　5、企业分立，当事各方应按下列规定处理：被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

　　特殊性税务处理规定 

　　企业重组同时符合下列条件的适用特殊性税务处理规定：

　　1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

　　2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。

　　4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。

　　5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　

　　企业发生符合文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

　　重组交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 

　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
　　

　　债务重组的特殊性税务处理 企业债务重组符合文件规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
　　

　　股权收购的特殊性税务处理企业股权收购符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，可以选择按以下规定处理：

　　1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　资产收购的特殊性税务处理 　　企业资产收购符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，可以选择按以下规定处理：　　

　　1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
　　

　　企业合并的特殊性税务处理 　　企业合并符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 　　

　　1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3、可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
　　

　　企业分立的特殊性税务处理 　　企业分立符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：　　

　　1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

　　2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

　　3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

　　4、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
　　

　　跨境重组的特殊性税务处理　　企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合财税【2009】59号第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：　

　　1、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

　　2、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

　　3、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

　　4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。