贴一篇去年发表在《经济观察报》上的文章，因为觉得内容还没有过时。

一个企业的高管（这里指的是董事长、总经理一级的管理人员）拿多少钱本来是企业的事，但是现在不论是在国内还是在国外，高管的薪酬已经成了公众的事。美国就有不少人质疑高管薪酬太高，而且公司经营不好的时候仍然可以得到丰厚的报酬。中国最近也有公司高管薪酬上千万，虽然还远低于美国大公司高管动辄千万美元以上的薪酬，但与中国普通员工的收入相比已经是天文数字了。

如果一个企业员工的平均年收入是十万元，而高管的年收入是三百万元，差别显然是很大的，那么是否一定不好呢？好不好要看你用什么标准。如果以收入的相对均等作为标准，三十倍的收入差距就是不好的。但是收入的绝对均等显然也不是多数人所赞成的。假设某企业通过引进高管激励机制，企业的利润由一千万增加到一个亿，股价翻了一番，而高管的收入也因此由三十万增加到三百万。这样由于引进激励机制而导致的高管薪酬的增加尽管很多，可能多数人不会有太多异议。相反，如果在引进激励机制之后，企业效益没有任何提高，也没有证据表明高管在工作上付出了更大的努力，但是高管的薪酬却仍然由三十万增加到三百万，那么这样的激励机制就有问题了，它没有起到激励的作用，由此引起的高收入大多数人应该不会赞成。所以说最主要的问题其实还不是一个高管拿了多少钱，而是他（她）凭什么拿那么多钱。正如国际学术界两位研究高管薪酬问题的权威詹森和墨非所说，问题不是你付了多少钱，而是你是怎么付的。

一个外资企业或者私人企业的高管拿再多的钱，大家可能也不会有太大意见，但是上市公司的高管、尤其是国有控股企业的高管钱拿多了大家就可能有意见了。通常私人控股的民营上市企业的高管也是大股东，所以企业一般不会也不需要付他们高工资，更没有必要给他们股权的激励，因为他们已经有了很多的股权，有足够的激励。民企中非股东管理人员的激励应该少用股权激励，除非公司的整体股价的表现与该管理人员相关度较高。恰恰是非民营上市公司、尤其是国有企业的高管最需要有激励机制；但是另一方面，如果做得不对的话，董事会或者管理层也可能以激励为名将企业的钱装入高管个人的腰包而丝毫达不到激励的效果。

高管薪酬的问题有两个层面，一是薪酬（包括奖金、福利和其他来自企业的激励性收入）的水平，二是薪酬的构成及激励强度。换一种通俗的说法，一个是付多少的问题，另一个是怎么付的问题，即多少是固定工资，多少是可变的，可变的部分是现金奖励、股票还是期权等等。付多少的问题重要是因为它决定你能雇到怎样的人，怎么付的问题重要是因为它决定高管的动力。不过，这两个问题无法完全分开，因为一般说来，如果可变的薪酬部分占的比例较大，激励强度就会增强，企业的绩效跟着提高，最终的薪酬水平也会较高。

薪酬的水平是否恰当很大程度上取决于一个企业的高管的招聘机制，如果是在市场上招来的，薪酬水平可以说不是由企业决定的，更大程度上是由市场决定的。要想聘用市场价值高的经理人员，企业就必须付出高的薪酬。而且经理人员的市场越大，竞争越激烈，薪酬通常也就越高。如果没有竞争，而是在一个小圈子里选人，那么不用付很多钱也可以雇到人。一个中国企业要在国际市场上竞争经理人才，通常就要付国际市场的价格。但是我们的国有企业、尤其是中央直属企业的高管大多数都不是在市场上聘来的，所以没有必要支付市场价格。比如中国国有银行的高管就没有必要拿国外同行的薪酬来做标准。除非我们改变国企高管的聘用机制，否则他们的薪酬水平没有必要市场化。

但是这不等于说国有企业的高管只要付普通员工的工资就可以了。假设央企高管的年薪定在二十万，我估计他们大多数不会辞职。但是这样是不是对国家、对企业最好呢？答案是否定的。这是因为尽管国企高管不用通过高薪从市场上挖来，不等于不要给他们激励。就算一个不太能干的高管，努力工作比不努力要好，认真学习管理比不认真要好。即使是只付固定工资，比较高的工资一般也会起到激励的作用，因为经理人员可能会更珍惜自己的工作，不希望因绩效不好而被解雇；比较高的工资还可能在一定程度上帮助高管抵御以权谋私的诱惑。另一方面，即使一个高管不拿一分钱固定工资，而只拿激励报酬（奖金或者股权），在一个最优的激励机制下，他最终的收入也可能不低。

薪酬水平的问题尽管吸引眼球，从激励理论的角度看本来不应该是主要问题。国家主管部门及大众的眼睛不应该只盯在企业高管拿了多少钱，而更要问这些钱是以什么形式拿的，给得值不值，有没有真正起到激励的作用。简单地对绝对薪酬水平的封顶限制不仅与最优激励原理相抵触，而且对国家、对企业也没有好处。那么究竟如何实现对非民营上市公司高管的有效激励呢？一个企业的激励方案是否合理最重要的是看它在多大程度上能够将经理人员的工作动力与企业的目标联系起来。激励报酬体系的设计最要避免的是光有报酬而没有激励的情况，而这种情况正是不管在中国还是外国很多人认为高管薪酬过高的重要原因之一。激励报酬可以是基于某些考核指标的现金奖励，但是导致特高报酬的主要是股权激励。股权激励大体说有两种，股票期权激励与有限制股票单位激励，两者可以与一些绩效指标挂钩，也可以不挂钩；在不挂钩的情况下，可以认为绩效指标就是股价本身。其他的股权激励形式都是它们的变种，如指数化期权激励。

激励计划一是要看效果，二是要看成本。不同的激励形式有不同的成本和效果，基本的原理是给定相似的激励成本，要达到尽量好的激励效果或者说尽量高的激励强度；而给定相似的激励强度，要采用成本最小的办法。激励的强度和有效性取决于绩效考核指标的合理性。如果采用股权激励的办法，那么其有效性取决于股票价格与企业的长期绩效的相关度，相关度越低，股权激励越没有效果，而这个相关度在相当程度上取决于股票市场的效率。股权激励的成本既取决于股价与企业绩效的相关度，也取决于股票价格的波幅度，相关度越低，波幅越大，股权激励的成本就越高。

在中国，股权激励还是刚刚开始的热门且敏感的新鲜事物，很多人可能没有认识到股权激励的方式即使在西方发达的市场经济国家也主要是过去十年的事。据美国经济学家霍尔和墨非的一篇文章，除了美国以外，十年前世界上其他地区企业高管的薪酬中只有10%一下来自股权激励。股权激励用得最普遍的是美国，大体是二十年前开始的，到2000年，标准普尔500个公司的CEO三分之二的报酬来自于股权激励，其中绝大多数用的是股票期权激励。由于大量运用期权激励，这些CEO的中位数年收入已超过八百万美元。美国CEO的平均薪酬与生产一线的工人的平均薪酬之比接近300倍，而根据哈佛商学院一个案例引用的几年前的数字，在英国这个比例是26，法国是16，德国是11，日本是10；到今天，这些数字还会更高一些。可以看出，美国大量用股权激励是个例外，而不是常态。美国CEO的薪酬虽高，不等于达到了激励的目的。起码根据芝加哥大学卡普兰教授的1994年的研究，美国、德国和日本的公司高管的薪酬对企业绩效的敏感度相仿，但是美国高管的收入却远远高于德国和日本的同行。

与一般股权激励相比，期权激励计划在不被操控和滥用并且股价比较能够反映公司长期绩效的情况下是强度更大的激励方法。但是根据美国公司的经验，在实施过程中，股票期权激励存在很多问题。第一，股票期权的实际价值不容易度量，而且在以前是不用入帐的，高管可以比较容易从董事会那里得到比较优厚的期权激励报酬；缺乏独立性的董事会也常常有意通过期权激励而给高管很高的薪酬，使得期权没有成为激励机制，而是成了向企业高管输送利益的机制。第二，股票期权激励计划容易被操控，如高管可能选择最有利的时机给自己发放期权。有一项研究发现，高官通常在宣布利好消息之前或在宣布不利消息之后得到期权激励计划。中国企业也出现了类似的做法。更恶劣的是有些高管通过更改期权激励计划的签署时间，将签署日期写到股价低谷的时候，从而获取巨额报酬。第三，期权可能诱导企业高管通过做假帐等办法操作股价。第四，期权可能随大市上升而升值，而不是由于企业股价跑赢大市；反之，当股市为熊市的时候，期权则可能完全失去激励效果。第五，期权的价值波幅比股票的价值更大，所以从被激励人的角度看，风险调整后的价值较低，因而激励的成本较高。

期权激励有这么多的问题，为什么反而是美国公司最为普遍采用的激励方式呢？这里有多种原因，一个主要的原因是会计与税收制度，直到几年前，期权激励是不计入成本的。 另一个原因可能是正因为期权容易被操纵和滥用，所以当董事会缺乏独立性的时候，企业高管有所有的理由保留期权激励的方式。不过在过去几年里，越来越多的美国企业开始取消期权激励，而转向现金奖励和限制性股票单位激励。

如果说股票期权的激励方法在美国这样资本市场的运作相对比较完善、股价的投机性相对较小、法律监管机制相对比较健全的市场经济体系里都会导致有报酬无激励等被滥用的情况，那么在我国目前的市场环境下，股票期权作为激励的方式也不可避免地出现类似甚至更严重的问题。证监会、国资委发文规管股权激励，虽然有些规定很值得商榷，但其苦衷也是可以理解的，无非是因为股权激励可能会被操纵滥用，成为利益输送的机制。

股权激励尤其是期权激励其实是一个比较简单化的激励机制，它基本上是通过股票价格的上升来达到激励的目的，可以说绩效考核指标就是企业的股票价格本身。如果一个企业的股票价格能够充分反映公司的长期价值，那么在不被滥用的情况下，这种激励方式就比较理想，不再需要另外的考核指标。但是，如果公司的股价几乎不能反映高管人员的工作效果，那么用股权激励就没有意义。有些企业将股权激励与一些绩效指标挂钩，以为这样会增强股权或期权的激励作用；但是股权激励的本意是要避免会计上的绩效指标不能反映企业长期的盈利能力的缺陷。如果你的考核指标体系合理，那又何必要奖励以股权呢？

所以说，尽管对非民营上市公司高管需要激励，但要慎用股权激励，最好少用甚至不用期权激励。股权激励只是一种激励的办法，并不是最普及的办法，也不一定是最好的办法。股权激励的效果不仅取决于激励计划的设计，还取决于企业的性质（如所有制结构）以及其他公司治理机制（包括法律、监管机制）和资本市场运作的效率。股权激励机制与其他公司治理机制是互补的。如果要搞股权激励，最好用限制性股票单位激励的办法，而少用期权的办法。尤其要防范通过以股权激励为名搞利益输送，而要做到这一点，就必须要有独立的薪酬委员会及有独立性和信誉的薪酬咨询专业机构参与。独立性说起来容易做起来难，但是如果缺乏这一条，上市公司的股权激励可能还是不搞为好。

股票期权激励方案要慎用不等于不要给上市公司、尤其是国有企业高管以足够的激励。一方面，上市公司完全可以增加现金激励的强度；另一方面，也可以使用限制性绩效股票单位的激励办法，即授予企业高管在达到绩效考核指标后一定数量的股票单位，但是必须持有一定的年限才可以出售。绩效股票单位可以是不需要高管付费的纯粹的奖励，也可以让高管以事先约定的折扣价（如市价的50%，但不是一个事先约定的固定价格，否则就成了期权了）购买奖励的股票单位．折扣的比率取决于高管的支付能力，支付能力越高，折扣可以少一些，但奖励的股票单位可以多一些，以增加企业高管在获得股权激励以后的动力。不管是现金还是股权激励或两者兼用，一个好的激励计划都需要有一个合理的的绩效考核指标体系来支持，太容易或者太难的绩效目标都起不到激励的作用。另外，必须引入中长期激励计划，而不能只限于年度奖励。

国家有关部门对上市企业的高管的总薪酬的水平不宜定得太低，否则影响激励强度。他们的总薪酬是否一定不能高于职工平均工资的多少倍呢？譬如说10倍，听上去好像也不低，与日本的水平很接近。但是，首先日本的这个比例在主要市场经济国家里可能是最低的；第二，那是平均水平，也就是说大约一半以上的高管的薪酬超过职工平均工资的10倍；第三，同一个高管绩效好的时候薪酬要高于10倍，而绩效差的时候应该低于10倍。所以，如果说高管薪酬最高不能超过职工工资的10倍，那么就意味着企业高管的平均薪酬会低于甚至远低于职工工资的10倍。前面说到如果企业高管不是通过市场机制招聘的话，其固定薪酬不应该太高，而与绩效挂钩的可变薪酬的数额则不应该太低，如果绩效好的话完全可以是固定薪酬的几倍。如果硬性规定激励报酬不能超过譬如说年薪的50%，那么除非固定年薪很高，否则激励强度会非常有限。这种做法远不如降低固定薪酬部分，而大比例增加可变的激励报酬部分。

总之，监管部门应该把主要精力放在对企业高管薪酬计划的形成机制的设计和监管上，目标是要达到独立、公正、透明和有效，而不是对薪酬的绝对水平作过度的限制，尤其是不要限制可变薪酬在总薪酬水平中的比例，否则只会大大降低高管激励的强度，结果可能是得了芝麻而丢了西瓜。