国有资产的真假流失
1996年，辽宁省一位主管经济的高级官员，在酒桌上曾跟我说：“国有资产就像一根冰棍，在太阳底下晒化了，没人管；可是，被谁咬一口，就有人站出来说话了。”我认为他说的这句话是有一定道理的。
长期在国有企业工作过的人都知道：员工占企业的便宜，已经成为国有企业的一种特有的企业文化。2000年，我去沈阳，路过铁西区的一个正在拆迁的工厂居民区，看到每家每户都把一些没用的东西摆在街边卖。结果，那条街几乎成了生产资料废旧市场：工业生产用的大型老虎钳、板子、管钳子、锉刀、电焊器、铜管、电线……几乎应有尽有。很多东西可能只被拿回家用一次，就再也没用过。跟我一同在车里的，是一位在铁西区当了15年国营工厂的厂长的人，他感叹地说了一句：“这都是从工厂偷的，什么企业能架得住这样偷？”
这种大面积的国有企业资产流失，是最终导致国有企业在过去20年“民进国退”的主要原因之一。这与道德无关，是人的自私本性使然。今天，中国国有企业的改革终于走到了股份制和私有化这个方向上。
可是，对国有企业情况最有发言权的人—企业管理层，他们的自私性一点也不比普通员工轻。因此，在股份制和私有化的过程中，国有企业的冰棍就有可能被他们咬一口。于是，就像那位高级官员说的那样：有人出来说话了。时至今日，国有企业资产转让中流失的问题已经成为公众关注的焦点。
公众对这个问题关心合情合理。因为，不像国有资产在经营过程中的那种流失—冰棍在阳光下慢慢化掉，大多数人都能沾点边儿；转让中的流失—冰棍一下子就少了一口，而且进到个别人嘴里，有失公平。
国有企业私有化的过程中，为什么少数人能占到便宜？按一些专家的说法是：因为国有企业投资人缺位。说白了就是：卖企业的人不是企业的所有者。因此，不仅责任心不强，还容易同买企业的人勾结起来，把国有企业贱卖，从而让一些人中饱私囊。因此，有的专家建议：要建立和完善国有资产转让的法律、制度和程序，使政府和群众能对国有资产的管理者们进行依法监督、问责、考核、惩罚和奖赏，从而使企业投资人真正到位，以保证经营者尽心尽力、不谋私利。于是，这样就可以防止国有企业资产在转让中流失了。
国有企业的投资人能到位吗？
1998年，我随同香港投资界的一个考察团，去刚刚成为直辖市的重庆。重庆市政府给了我们一个包括80多个要出售的国有企业名单。可是，其中没有一个是赚钱的企业。我说：“你们的山城啤酒和奥尼皂角洗发剂，这两个企业卖不卖？”
该市的一个副市长，连想都没想就说：“那不能卖，那两个企业都是效益很好的。”
出于礼貌，更是出于震惊，我说不出话来。之后，在重庆的两天，我没有心情再参加当地政府组织的任何投资介绍会，一个人逛了两天那个气势磅礴的山城。站在朝天门码头，望着那滚滚而下的污浊的江水，我终于想明白一个道理：国有企业掌握在这样的“股东“手中，结局只有一个—必死无疑。
这个官员可能没有很多经济常识。菜市场的老农都知道：要先把好菜、新鲜菜卖掉，因为可以卖个好价钱。可是，这个主管经济的副省级官员，却非要在大清晨开市时，把一堆烂菜卖给远道而来的买主。
为什么这个官员会犯这样常识性的错误？我认为原因如下：一，他不是真股东，对资产的责任心不可能像私人股东那样强。因此，卖好的企业，尽管能多卖钱，但他怕担国有资产流失的责任。二，他可能不知道如何公平地确定一个企业的价值。三，传统的观念认为卖家业是一件丢脸的事。四，清理旧家私、卖破烂的心态—有点儿用的当然要留着。
第一个原因最要命，因为，对于一个企业来说，私有制和公有制惟一的区别就是：私有制更能增强所有者和经理人对企业财产的责任心；恰恰是责任心的区别造成了国有企业和私营企业在效率上的差别。
如果承认人性是自私的，我们就没有办法把绝大多数政府官员对国有资产的责任心，提高到像私营老板对个人财产那样关心的程度。因此，不论赋予这位官员什么职位（省长、市长、国有资产管理局局长、公司董事长、总经理），他都不可能有私人投资者对自己资产的那颗责任心。他不可能像私人投资者那样为企业的命运担惊受怕，为企业的利益分毫必争甚至拼命。同样，政府官员也不可能成为企业投资人的真正代表和经理人。因为老百姓—国有企业的股东们，对省长、市长、局长、公司董事长、总经理这些管理国有企业的人—国有企业投资人的代表—董事们，不可能有像真正公司股东对公司董事的那种直接任命、解职和奖赏的权力。由于以上这两个原因，国有企业不论由什么人来负责，不论在法律制度上多么完善，在治理程序上多么科学，监督机制多么严密，都不可能解决国有企业投资人到位的问题。因为，真正管理过企业的人都明白：责任心是个良心活，不是法律、制度、程序和公式所能解决的。
有人还会说：“如果把国有资产管理者的个人利益，同他管理的企业利益紧密和公平地联系到一起，他们的责任心就会提高。”
可是，至今为止，人类社会的商业实践恰恰解决不了把管理者利益同企业利益公平地联系起来的问题。企业同人一样，世界上没有两个同样的企业，因此，不同企业的管理者之间没有可比性。面对瞬息万变的经营环境，不仅国有企业做不到对管理者有效合理的评价，就是美国华尔街上市的股份公司，至今也没能解决好这个问题—以至于90%的美国民众认为：上市公司高管的收入高得不合理！
中国经济改革20年的实践证明：旧的经济体制既然解决不了企业经营者责任心的问题，同样也不能解决企业出售者责任心的问题。因此，当主持出售国有资产的官员们，面临对国有企业资产负责，还是对官位负责时，他们大都选择了后者—为了避免别人说闲话，宁可让冰棍（赚钱企业）慢慢化成冰棍杆（亏损企业）。
其实出售企业同经营企业一样，首先需要的也是责任心。1999年，广州一位最大的啤酒饮料批发商，通过朋友介绍，向我请教一个问题：日本一家大型综合商社想买他公司40%股份，他不知道如何计算出售的股权价钱。虽然请了一家投资银行做顾问，可是，他不理解他们的算法。见到我后，他从口袋掏出一张皱皱的纸，跟我说：“我琢磨了好几天，就是不明白：既然是他们要买我的企业，为什么我的企业还要便宜地作价？”我仔细看了看，那张纸上写了四个百分比。我明白了，这个连中学都没毕业的农民企业家，竟把对MBA学生都是挑战的公司股权计算问题，几乎完全搞懂了。
企业的价格不是投资总额
既然我们没法解决国有企业投资人责任心的问题，在出售国有企业时，惟一能做的就是补补“脑”：探讨一下如何能公平地确定出售企业的价格，借此希望能或多或少地减轻官员们担心国有资产流失的心理。
一个企业的价格，并不是投资总额。让我们拿一个酒店举例：假设，这个酒店固定资产投资1个亿，流动资产投资3000万。可是，只要酒店一开业，它的价格就不是1亿3000万了。因为，在差劲的管理者手中，这个酒店基建时，就可能产生豆腐渣工程，营运一开始，就可能有浪费；在好的管理者手中，不仅基建费用可以节省，开业当天，就可能有盈利。
因此，在确定企业价格时，拿投资总额作为依据，是一个常识性的错误。然而，这个常识性的错误却是大多数非专业投资者挥之不去的阴影。像人们投资股票一样，谁愿意痛快地斩仓呢？然而，在股票市场有过惨痛教训的人都知道：不管你多高价位入的货，你的财富是按今天的股价计算的。同理，不管投资总额是多少，一个企业的价格体现的是它今天资产的现状。可惜，只有少数高明的投资者才明白少亏就是多赚的道理。
当我在国内收购国有企业时，毫无例外，遇到的第一个问题永远是：“国家卖这个企业，至少也要收回它的贷款。否则，国有资产管理局不批，银行也不同意卖。”
其实，这种压力是产生于一个常识性的错误—卖企业应当收回本钱。
企业的价格不是企业净资产
企业的价格，不是会计报表的账面值。还拿这个酒店举例。如果一位客人在这个酒店餐厅吃了燕窝后死亡，家属认为燕窝有毒，要求赔偿100万。可是，在法院没有最终判决之前，酒店会计报表的负债额中，无论如何也不能加以体现。还有，如果一个员工从酒店仓库偷了10条毛巾，可是，不到年底盘点库存，会计报表的资产额中就一直包含着这10条毛巾。于是，这两种情况都会使企业净资产的账面值增大。
我在国内曾主持收购过13个国有企业。当把账查清楚后，无一例外：企业报表的左边，永远比实际大；报表的右边，永远比实际小。就是说：企业的实际负债总是比账面多；企业实际资产总是比账面少。
因此，拿企业账面净资产（资产－负债＝净资产），尤其是拿国有企业的账面净资产当做企业的价格，百分之百不准确。同样，企业的价格等于净资产也是一个外行的概念，只不过戴了一个专业的面具。
最近经常听到这样的话：“值几千万元的企业，被那个经理200万就买走了，这是明目张胆地侵吞国有资产！”实际上，这是典型的外行话。因为，你怎么知道那个企业值几千万元？如果这几千万元指的是净资产，可能本来就是夸大了的账面数字，实际价格可能只值100万元，如果，被别人200万买走，国有资产不仅没流失，反而增值了100%。
然而，这句不太专业的外行话，对责任心和专业知识都不强的国有企业投资人的代表们，压力实在是太大了。
没有人能评估出企业的价格
一个更令人信以为真的概念是：“正因为总投资和账面净资产都不准，企业的价格才需要由专业的、独立的、官方认可的评估机构进行评估。”
错！这又是一个貌似专业的错误概念。一个企业的价格，绝对不是谁能准确地评估出来的。这就是为什么全世界所有投资银行在他们的估值报告上，都要加上一行小字：“股票买卖，风险自负”的原因。一个企业的价格实际上是企业未来的赚钱能力。不论评估者是国有资产管理局，还是世界上最专业的审计师或投资银行家，他们甚至都无法准确地计算出企业的价格。这不是他们无能，而是因为，企业是一个“活”着的东西。比如，酒店的总经理，在45岁生日那天突然猛醒：这一辈子太亏了，不能就这样活下去。于是，终于陷入了糜烂的生活，每天花费公款1万元。于是，酒店的赚钱能力，从他生日那天开始，每天至少要减低1万元。因为，总经理的心不在企业了，酒店的运作效率也要下降，利润自然还要减少。可是，哪个国有资产管理局的局长、审计师或投资银行家，能在总经理生日那天算出：这个酒店的利润到年底至少要减少365万？
因此，千万别相信那些貌似深奥、符合逻辑、充满数学公式的收益法、净现值法、残值法、重值法、类比法等企业评估方法。如果它们能把企业的价格计算出来，人们买股票就不会亏钱了。为什么？因为上市公司的股票实际上就是公司的价格，每股的价钱就代表了一个公司价格的多少分之几。经过十几年股海洗礼的现代中国人，今天终于知道了，炒股能赚钱的是少数人。而且，这少数人还是不固定的，也就是说，没人是炒股的常胜将军。为什么？原因就是：没人能计算出来公司的价格。
中国科学家都能把“神舟五号”送上天，难道还计算不出一个企业的价格？
是的！不仅中国人算不出来，美国人也算不出来，全世界没人能算得出来。连全世界投资银行家都佩服的投资银行家—股神巴菲特的公司，对这个问题都举手投降。他在2002年的公司年报中曾说：“我和公司的CEO查理，不仅不知道我们公司明年能赚多少钱，我们甚至不知道我们公司下一个季度能赚多少钱。我们对那些能准确预测自己公司赚多少钱的CEO保持怀疑，如果他们经常能达到他们的业务预测，我们就要保持高度警惕，并开始减持他们的股票。”
因为，再精确的公式、再聪明的人，也算不出“9·11”。“9·11”一炸，坐飞机的人少了，航空公司的价格就降低了，保险公司的价格也降低了，国防公司的价格反而升高了。
只有市场才能决定企业的价格
看到此，有人会说：“照你这么说，那些投资银行家、审计师都是混饭的呀？”
不！他们不是混饭的，他们只不过是在计算企业的参考价格，而不能计算企业的真实价格。参考价格同企业的真实价格能差多少？有时，可能只差分毫；有时，可能十万八千里。
那么，一个企业的真实价格究竟由什么来决定？是市场，只有市场才能决定企业的价格。企业的价格是通过一买一卖决定的，它同市场上的猪肉价格是一样的—猪肉价格的高低，不取决于养猪者的投入，而取决于供求关系。今年流行羊肉了，猪肉价格就降了；禽流感来了，猪肉价格又涨了起来。
因此，不管国有资产管理局和投资银行的专家们把一个企业的价格估多高，如果没人买，它根本就不是企业的价格；如果必须把他们评估的价格打一折才有人买，那么，这个1/10的价格，就是企业真实的价格。当然，因为买主出价太低，卖主可以不卖。但是不卖，卖主永远不会知道他的企业值多少钱。
因此，美国财政部对企业价格的定义是：买卖双方在自愿的情况下，在对交易的必要信息充分掌握的情况下，所确定的企业买卖交易价格就是企业的价格。美国财政部据此定义，对企业买卖交易进行征税。
综上所述，企业的价格不是原始投资，不是净资产，也不是专家评估价，而是买卖企业交易时，买卖双方通过讨价还价决定的价格。因此，任何人都不可能在企业买卖交易成功之前，知道企业的价格。
国有资产转让中的真假流失
既然没有人能在成交之前知道企业的价格，人们为什么说国有资产流失了呢？
第一个原因是偏见。国有资产管理局或他们指定的专业人士，把企业的价格评估过高，碰到有胆量、有责任心、懂行的官员和公司的管理层，如果把企业按评估价格打折出售，那些挑毛病的旁观者，就会按照上面我所说的那些错误常识来判断这个交易：“他一定是收好处了，否则，怎么把企业那么便宜地卖给了那个港商？”岂不知，这个“便宜”是对照一个根本就不存在的企业价格。然而，这种说法恰恰代表了大部分群众的观点。
可惜，在买卖企业这样专业的问题上，群众的观点往往是错的。否则，这个世界凭什么要支付高于群众平均收入那么多的工资给投资银行家？（2000年，美国蓝领群众平均年薪4万美元；投资银行经理平均年薪20万美元。）
然而，偏见不代表没有力量。这种认为企业一旦降价出售就是有人从中捞好处的偏见，使大部分官员却步了。更关键的是，出售国有企业往往意味着企业管理层要丢饭碗。因此，对企业价格最有发言权的管理层们，就更容易拿起这个捍卫国有资产流失的武器来保住自己的饭碗。当企业管理层也加入这种大合唱时，负责出售企业的官员们就更不敢降价了。于是，还能值点钱的国有企业迟迟不能出售，最后，变成谁也不要的冰棍杆了—这就是相当一部分非垄断行业的、中国国有企业今天的现状。
人们认为国有资产在转让中流失的第二个原因是：在出售国有企业时，由于卖企业的官员和管理层不是资产真正的所有者，因此，的确有人在暗箱操作过程中，或者内外勾结，或者利用MBO，中饱私囊，从而使国有资产流失。这是真正的流失，是同贪污性质一样的犯罪！
因此，在目前国有资产转让中的流失，其实包含了上述两种流失，一个是假流失，一个是真流失。当这两种流失混在一起时，群众的抱怨就更大了。可是，国有资产假流失的问题是不能向群众解释清楚的，因为不可能让所有群众都成为投资银行家。于是，国有企业出售的步伐就只能慢下了。
因此，地方政府中如果没有强有力、又懂行又敢负责的官员领导出售国有企业，就只能听任一个地区的国有企业，像东北那样大面积地没落了。于是，不想让国有资产流失的股东们—当地的人民，只能忍受着集体的贫穷。
企业不可能在公开市场上拍卖
如何解决国有企业转让中的真流失？一个大多数人很容易理解的方法是，用公开透明的市场买卖，取代暗箱操作。由于买卖双方信息公开，市场透明，大家都看得见，因此出价高者得；内部人就不能做手脚。
可是，这又错了。这个建议一定是没有实际买卖过企业的专家们提出来的。它的前提是建立在两个错误的假设上：一是，认为企业像普通商品一样，可以进行同质同价的对比；二是，企业就是资产，像一块静止的土地似的，可以用投标来拍卖。
我在上面提到，世界上没有两个完全一样的企业。举例来说：两个在同一城市、同一位置、拥有同样数量房间的酒店，同时开业、同样负债率、同样投资总额、同样净资产、同样星级，价格都不会一样。为什么？一个经营得好、酒店维护得好、名声好、客源稳定、入住率高；另一个名声坏、服务差、员工贪污浪费、疏于维护、入住率低。因此，卖企业时，这两个酒店的价格根本就不能比。如果不能比，再公开、再透明有什么用？它们不像两辆同样品牌、同样型号、同年生产的新车，在交易时，如果售价不一样，被人一眼就会看出有猫腻来。
不仅如此，企业买卖虽然在本质上同猪肉买卖一样，但在方式上要复杂得多。比如，有一个酒店要卖。第一个买家是想进入酒店行业的新投资者，除了看中这个酒店的有形资产外，还看中了这个酒店的品牌、客户和管理层。因此，愿意全盘接受现有员工和退休员工，出价1亿。第二个买家既是投资者，又是国际连锁酒店的管理者，收购后，他准备用自己的品牌和管理人员，所有员工都要重新招聘，因此，出价1.2亿。第三个买家是地产商，他想把酒店改建成写字楼，出价1.5亿，但政府必须事先批准他的写字楼改建项目。第四个买家愿意当小股东，想出4000万，购买酒店45%的股份，等等。可能还有N个不同方案的买家。
面对上述N种不同的买家，你怎么用投标方式拍卖这个酒店？当然不能公开拍卖，因为，每个买家的标的都是不同的。
看到此，有的人可能还会说：“那为什么不把这个酒店用一种方式出售？比如，资产、负债和员工一块儿卖，多省事。”
可以，但价钱就绝对不会好了。因为，买企业的人，毕竟不像买猪肉的人那样多，那样目的单一。比如，你想按第一个买家的方式（有形资产、酒店商标和员工一揽子交易）卖酒店，后三个买家可能就不参加了。因为，商标和人员对他们不仅没用，而且还是包袱。因此，只按一种方式卖企业，就像卖猪肉肥瘦不分、骨头不剔价钱肯定卖不高的道理一样。
当然，如果企业已经破产—昔日的活着的东西，变成了一堆变化不大的资产，这些资产当然可以通过在公开市场拍卖的方式出售。但是，此时卖的已经不是企业了。
可是，企业非要等破产才卖吗？稍有常识的人都知道：死猪肯定不如活猪值钱。
企业买卖只能暗箱操作
如果暗箱操作是指公众不知情、只有少数人参与和决策的交易，一个令群众更难以理解和接受的说法是：其实，买卖企业的交易本身正需要“暗箱操作”。像上面卖酒店的例子，你只能一个买主一个买主地谈。在谈判的过程中，你如果把对方的报价和条件向外界公布，不仅违反常规，而且还违反协议。因为任何严肃的买主都会要卖家签署独家谈判和保密协定的（在谈判破裂前，你不能跟别人谈；不能向外界透露谈判的内容和进程）。将心比心，如果你是买主的话，你愿意让卖主向全世界宣布：你正在跟他谈判吗？同时，也千万不能一相情愿地认为：如果让其他潜在买主知道你们谈判的价钱，会高价竞入；因为有同样的可能，下一个买主可能报出更低的价钱。
企业买卖必须暗箱操作，同企业是个“活”的商品这种特性有关。一个企业的价格每天都在变。企业买卖的消息过早透露出去，不仅会使谈判增加不必要的麻烦，还很可能导致交易告吹。比如，酒店客户经理听到风声，认为自己将来要饭碗不保，因此，为了早谋出路，他可能突然跳槽，同时把酒店一部分长期客户也带走。可是买主看重的恰恰就是酒店的管理层！如果谈判过程中，公司管理骨干流失了，酒店的价格当然就要降低。还有，如果供应商听到风声，可能会停止正常赊账；银行听到风声，可能会过早催收贷款，等等。更要命的是，万一企业卖不成，搞得员工人心惶惶，影响企业正常运转。
因此，企业买卖不可能像在市场摆摊儿那样公开叫卖。恰恰相反，需要在很严密的暗箱里密谋着；不到最后一分钟，不要让广大群众知道；而交易一旦公开，就是生米煮成熟饭了。
可是这个专业问题，不是一般人所能理解的。我至今还清楚地记得，20世纪90年代，大陆各省市纷纷到香港举办招商引资的热潮，在每个省市的庞大展厅中，总会有一两个招商引资、卖国有企业的摊位。几个西装革履、戴眼镜的先生和女士们，百无聊赖地坐在展柜的后面，抽烟、喝茶、聊天。为什么？他们的摊位实在是太冷清了。企业根本就不是那个卖法。
两害相权取其轻
如果企业不能通过透明的、公开的市场进行买卖，我们就又陷入了原来进退两难的困境：不卖，国有企业在经营中资产流失了—冰棍在太阳下快速融化；卖，投资人不到位，暗箱操作—冰棍有可能被人咬一口。
怎么办？其实这是一个商人经常要面对的典型“次好”商业决策。既然，国有资产反正都是流失，那就两害相权取其轻吧！因为，国有企业不卖，一定会变成冰棍杆；卖，有可能被人咬成冰棍杆，但起码还有可能剩一点。因此，理性的决策就是必须卖，而且要快速地卖。
人的不满，主要来源于对同类的嫉妒。用暗箱操作的方式卖企业的确可能让某些政府官员和企业经理占便宜。他们跟群众一样，也是国有资产投资人的一员，凭什么他们就可以在暗箱中占便宜？因此，不管他们占没占，占了多少，只要光他们在暗箱里就不公平（如果是私有企业，不要说暗箱，就是黑箱也没人管）。
因此，为了消除群众的怀疑，减少卖国有企业的阻力，同时，为了更高效地出售国有企业，政府必须找卖企业的代理人—投资银行。让那些投资银行家钻进暗箱，代理政府出售国有企业。于是，把官员和经理人可能在暗箱里咬的那口冰棍，变成投资银行家明码实价的收入—卖企业的佣金。
有人又说了：“怎么能把出售国有资产的权力交给商人？”可是，交给我们自己的公仆和国有企业的经理们，让他们在暗箱里操作，你们能放心吗？
更关键的是，这些官员和企业经理人，一辈子可能只卖一次企业，在卖企业这个问题上，哪有那些每天专门买卖企业的投资银行家们懂得那么多、渠道那么广、效率那么高呢？要知道他们为了赚钱，经常连续24小时工作，政府官员和国有企业经理人行吗？
有人还说：“如果有些外国投资银行家，把中国国有资产低价卖给自己人，再到国外资本市场高价卖出，不仅吃佣金，还要吃价差，那么中国国有资产不就流失到外国人的腰包了吗？”
发达国家资本主义商业信用源远流长，你必须找信誉好、历史久的投资银行。他们是靠专门提供金融顾问服务、收取买卖企业佣金吃饭的，因此，为短期利益而砸自己长期饭碗的可能性比较小。
“小，也不代表没有，国有资产还会有流失的可能！”一定有人还会这样说。
有，当然有！买卖企业也是做生意，做生意岂能没有风险？这个风险就是我们必须付出的成本！
中国用了半个世纪，进行了一场伟大的试验。企业一直在公有制的道路上走过来，现在要转弯，惯性是巨大的，不可能没有成本。这个成本就是国有资产不同形式的流失。因此，我在本文想说的无非是：相对于冰棍在阳光下，无声似地流失，把那些必须尽快处理的国有企业快速地通过中间商—投资银行进行股份化或者卖给私人倒是相对小的流失。
2005年2月于北大
1996年，辽宁省一位主管经济的高级官员，在酒桌上曾跟我说：“国有资产就像一根冰棍，在太阳底下晒化了，没人管；可是，被谁咬一口，就有人站出来说话了。”我认为他说的这句话是有一定道理的。
长期在国有企业工作过的人都知道：员工占企业的便宜，已经成为国有企业的一种特有的企业文化。2000年，我去沈阳，路过铁西区的一个正在拆迁的工厂居民区，看到每家每户都把一些没用的东西摆在街边卖。结果，那条街几乎成了生产资料废旧市场：工业生产用的大型老虎钳、板子、管钳子、锉刀、电焊器、铜管、电线……几乎应有尽有。很多东西可能只被拿回家用一次，就再也没用过。跟我一同在车里的，是一位在铁西区当了15年国营工厂的厂长的人，他感叹地说了一句：“这都是从工厂偷的，什么企业能架得住这样偷？”
这种大面积的国有企业资产流失，是最终导致国有企业在过去20年“民进国退”的主要原因之一。这与道德无关，是人的自私本性使然。今天，中国国有企业的改革终于走到了股份制和私有化这个方向上。
可是，对国有企业情况最有发言权的人—企业管理层，他们的自私性一点也不比普通员工轻。因此，在股份制和私有化的过程中，国有企业的冰棍就有可能被他们咬一口。于是，就像那位高级官员说的那样：有人出来说话了。时至今日，国有企业资产转让中流失的问题已经成为公众关注的焦点。
公众对这个问题关心合情合理。因为，不像国有资产在经营过程中的那种流失—冰棍在阳光下慢慢化掉，大多数人都能沾点边儿；转让中的流失—冰棍一下子就少了一口，而且进到个别人嘴里，有失公平。
国有企业私有化的过程中，为什么少数人能占到便宜？按一些专家的说法是：因为国有企业投资人缺位。说白了就是：卖企业的人不是企业的所有者。因此，不仅责任心不强，还容易同买企业的人勾结起来，把国有企业贱卖，从而让一些人中饱私囊。因此，有的专家建议：要建立和完善国有资产转让的法律、制度和程序，使政府和群众能对国有资产的管理者们进行依法监督、问责、考核、惩罚和奖赏，从而使企业投资人真正到位，以保证经营者尽心尽力、不谋私利。于是，这样就可以防止国有企业资产在转让中流失了。
国有企业的投资人能到位吗？
1998年，我随同香港投资界的一个考察团，去刚刚成为直辖市的重庆。重庆市政府给了我们一个包括80多个要出售的国有企业名单。可是，其中没有一个是赚钱的企业。我说：“你们的山城啤酒和奥尼皂角洗发剂，这两个企业卖不卖？”
该市的一个副市长，连想都没想就说：“那不能卖，那两个企业都是效益很好的。”
出于礼貌，更是出于震惊，我说不出话来。之后，在重庆的两天，我没有心情再参加当地政府组织的任何投资介绍会，一个人逛了两天那个气势磅礴的山城。站在朝天门码头，望着那滚滚而下的污浊的江水，我终于想明白一个道理：国有企业掌握在这样的“股东“手中，结局只有一个—必死无疑。
这个官员可能没有很多经济常识。菜市场的老农都知道：要先把好菜、新鲜菜卖掉，因为可以卖个好价钱。可是，这个主管经济的副省级官员，却非要在大清晨开市时，把一堆烂菜卖给远道而来的买主。
为什么这个官员会犯这样常识性的错误？我认为原因如下：一，他不是真股东，对资产的责任心不可能像私人股东那样强。因此，卖好的企业，尽管能多卖钱，但他怕担国有资产流失的责任。二，他可能不知道如何公平地确定一个企业的价值。三，传统的观念认为卖家业是一件丢脸的事。四，清理旧家私、卖破烂的心态—有点儿用的当然要留着。
第一个原因最要命，因为，对于一个企业来说，私有制和公有制惟一的区别就是：私有制更能增强所有者和经理人对企业财产的责任心；恰恰是责任心的区别造成了国有企业和私营企业在效率上的差别。
如果承认人性是自私的，我们就没有办法把绝大多数政府官员对国有资产的责任心，提高到像私营老板对个人财产那样关心的程度。因此，不论赋予这位官员什么职位（省长、市长、国有资产管理局局长、公司董事长、总经理），他都不可能有私人投资者对自己资产的那颗责任心。他不可能像私人投资者那样为企业的命运担惊受怕，为企业的利益分毫必争甚至拼命。同样，政府官员也不可能成为企业投资人的真正代表和经理人。因为老百姓—国有企业的股东们，对省长、市长、局长、公司董事长、总经理这些管理国有企业的人—国有企业投资人的代表—董事们，不可能有像真正公司股东对公司董事的那种直接任命、解职和奖赏的权力。由于以上这两个原因，国有企业不论由什么人来负责，不论在法律制度上多么完善，在治理程序上多么科学，监督机制多么严密，都不可能解决国有企业投资人到位的问题。因为，真正管理过企业的人都明白：责任心是个良心活，不是法律、制度、程序和公式所能解决的。
有人还会说：“如果把国有资产管理者的个人利益，同他管理的企业利益紧密和公平地联系到一起，他们的责任心就会提高。”
可是，至今为止，人类社会的商业实践恰恰解决不了把管理者利益同企业利益公平地联系起来的问题。企业同人一样，世界上没有两个同样的企业，因此，不同企业的管理者之间没有可比性。面对瞬息万变的经营环境，不仅国有企业做不到对管理者有效合理的评价，就是美国华尔街上市的股份公司，至今也没能解决好这个问题—以至于90%的美国民众认为：上市公司高管的收入高得不合理！
中国经济改革20年的实践证明：旧的经济体制既然解决不了企业经营者责任心的问题，同样也不能解决企业出售者责任心的问题。因此，当主持出售国有资产的官员们，面临对国有企业资产负责，还是对官位负责时，他们大都选择了后者—为了避免别人说闲话，宁可让冰棍（赚钱企业）慢慢化成冰棍杆（亏损企业）。
其实出售企业同经营企业一样，首先需要的也是责任心。1999年，广州一位最大的啤酒饮料批发商，通过朋友介绍，向我请教一个问题：日本一家大型综合商社想买他公司40%股份，他不知道如何计算出售的股权价钱。虽然请了一家投资银行做顾问，可是，他不理解他们的算法。见到我后，他从口袋掏出一张皱皱的纸，跟我说：“我琢磨了好几天，就是不明白：既然是他们要买我的企业，为什么我的企业还要便宜地作价？”我仔细看了看，那张纸上写了四个百分比。我明白了，这个连中学都没毕业的农民企业家，竟把对MBA学生都是挑战的公司股权计算问题，几乎完全搞懂了。
企业的价格不是投资总额
既然我们没法解决国有企业投资人责任心的问题，在出售国有企业时，惟一能做的就是补补“脑”：探讨一下如何能公平地确定出售企业的价格，借此希望能或多或少地减轻官员们担心国有资产流失的心理。
一个企业的价格，并不是投资总额。让我们拿一个酒店举例：假设，这个酒店固定资产投资1个亿，流动资产投资3000万。可是，只要酒店一开业，它的价格就不是1亿3000万了。因为，在差劲的管理者手中，这个酒店基建时，就可能产生豆腐渣工程，营运一开始，就可能有浪费；在好的管理者手中，不仅基建费用可以节省，开业当天，就可能有盈利。
因此，在确定企业价格时，拿投资总额作为依据，是一个常识性的错误。然而，这个常识性的错误却是大多数非专业投资者挥之不去的阴影。像人们投资股票一样，谁愿意痛快地斩仓呢？然而，在股票市场有过惨痛教训的人都知道：不管你多高价位入的货，你的财富是按今天的股价计算的。同理，不管投资总额是多少，一个企业的价格体现的是它今天资产的现状。可惜，只有少数高明的投资者才明白少亏就是多赚的道理。
当我在国内收购国有企业时，毫无例外，遇到的第一个问题永远是：“国家卖这个企业，至少也要收回它的贷款。否则，国有资产管理局不批，银行也不同意卖。”
其实，这种压力是产生于一个常识性的错误—卖企业应当收回本钱。
企业的价格不是企业净资产
企业的价格，不是会计报表的账面值。还拿这个酒店举例。如果一位客人在这个酒店餐厅吃了燕窝后死亡，家属认为燕窝有毒，要求赔偿100万。可是，在法院没有最终判决之前，酒店会计报表的负债额中，无论如何也不能加以体现。还有，如果一个员工从酒店仓库偷了10条毛巾，可是，不到年底盘点库存，会计报表的资产额中就一直包含着这10条毛巾。于是，这两种情况都会使企业净资产的账面值增大。
我在国内曾主持收购过13个国有企业。当把账查清楚后，无一例外：企业报表的左边，永远比实际大；报表的右边，永远比实际小。就是说：企业的实际负债总是比账面多；企业实际资产总是比账面少。
因此，拿企业账面净资产（资产－负债＝净资产），尤其是拿国有企业的账面净资产当做企业的价格，百分之百不准确。同样，企业的价格等于净资产也是一个外行的概念，只不过戴了一个专业的面具。
最近经常听到这样的话：“值几千万元的企业，被那个经理200万就买走了，这是明目张胆地侵吞国有资产！”实际上，这是典型的外行话。因为，你怎么知道那个企业值几千万元？如果这几千万元指的是净资产，可能本来就是夸大了的账面数字，实际价格可能只值100万元，如果，被别人200万买走，国有资产不仅没流失，反而增值了100%。
然而，这句不太专业的外行话，对责任心和专业知识都不强的国有企业投资人的代表们，压力实在是太大了。
没有人能评估出企业的价格
一个更令人信以为真的概念是：“正因为总投资和账面净资产都不准，企业的价格才需要由专业的、独立的、官方认可的评估机构进行评估。”
错！这又是一个貌似专业的错误概念。一个企业的价格，绝对不是谁能准确地评估出来的。这就是为什么全世界所有投资银行在他们的估值报告上，都要加上一行小字：“股票买卖，风险自负”的原因。一个企业的价格实际上是企业未来的赚钱能力。不论评估者是国有资产管理局，还是世界上最专业的审计师或投资银行家，他们甚至都无法准确地计算出企业的价格。这不是他们无能，而是因为，企业是一个“活”着的东西。比如，酒店的总经理，在45岁生日那天突然猛醒：这一辈子太亏了，不能就这样活下去。于是，终于陷入了糜烂的生活，每天花费公款1万元。于是，酒店的赚钱能力，从他生日那天开始，每天至少要减低1万元。因为，总经理的心不在企业了，酒店的运作效率也要下降，利润自然还要减少。可是，哪个国有资产管理局的局长、审计师或投资银行家，能在总经理生日那天算出：这个酒店的利润到年底至少要减少365万？
因此，千万别相信那些貌似深奥、符合逻辑、充满数学公式的收益法、净现值法、残值法、重值法、类比法等企业评估方法。如果它们能把企业的价格计算出来，人们买股票就不会亏钱了。为什么？因为上市公司的股票实际上就是公司的价格，每股的价钱就代表了一个公司价格的多少分之几。经过十几年股海洗礼的现代中国人，今天终于知道了，炒股能赚钱的是少数人。而且，这少数人还是不固定的，也就是说，没人是炒股的常胜将军。为什么？原因就是：没人能计算出来公司的价格。
中国科学家都能把“神舟五号”送上天，难道还计算不出一个企业的价格？
是的！不仅中国人算不出来，美国人也算不出来，全世界没人能算得出来。连全世界投资银行家都佩服的投资银行家—股神巴菲特的公司，对这个问题都举手投降。他在2002年的公司年报中曾说：“我和公司的CEO查理，不仅不知道我们公司明年能赚多少钱，我们甚至不知道我们公司下一个季度能赚多少钱。我们对那些能准确预测自己公司赚多少钱的CEO保持怀疑，如果他们经常能达到他们的业务预测，我们就要保持高度警惕，并开始减持他们的股票。”
因为，再精确的公式、再聪明的人，也算不出“9·11”。“9·11”一炸，坐飞机的人少了，航空公司的价格就降低了，保险公司的价格也降低了，国防公司的价格反而升高了。
只有市场才能决定企业的价格
看到此，有人会说：“照你这么说，那些投资银行家、审计师都是混饭的呀？”
不！他们不是混饭的，他们只不过是在计算企业的参考价格，而不能计算企业的真实价格。参考价格同企业的真实价格能差多少？有时，可能只差分毫；有时，可能十万八千里。
那么，一个企业的真实价格究竟由什么来决定？是市场，只有市场才能决定企业的价格。企业的价格是通过一买一卖决定的，它同市场上的猪肉价格是一样的—猪肉价格的高低，不取决于养猪者的投入，而取决于供求关系。今年流行羊肉了，猪肉价格就降了；禽流感来了，猪肉价格又涨了起来。
因此，不管国有资产管理局和投资银行的专家们把一个企业的价格估多高，如果没人买，它根本就不是企业的价格；如果必须把他们评估的价格打一折才有人买，那么，这个1/10的价格，就是企业真实的价格。当然，因为买主出价太低，卖主可以不卖。但是不卖，卖主永远不会知道他的企业值多少钱。
因此，美国财政部对企业价格的定义是：买卖双方在自愿的情况下，在对交易的必要信息充分掌握的情况下，所确定的企业买卖交易价格就是企业的价格。美国财政部据此定义，对企业买卖交易进行征税。
综上所述，企业的价格不是原始投资，不是净资产，也不是专家评估价，而是买卖企业交易时，买卖双方通过讨价还价决定的价格。因此，任何人都不可能在企业买卖交易成功之前，知道企业的价格。
国有资产转让中的真假流失
既然没有人能在成交之前知道企业的价格，人们为什么说国有资产流失了呢？
第一个原因是偏见。国有资产管理局或他们指定的专业人士，把企业的价格评估过高，碰到有胆量、有责任心、懂行的官员和公司的管理层，如果把企业按评估价格打折出售，那些挑毛病的旁观者，就会按照上面我所说的那些错误常识来判断这个交易：“他一定是收好处了，否则，怎么把企业那么便宜地卖给了那个港商？”岂不知，这个“便宜”是对照一个根本就不存在的企业价格。然而，这种说法恰恰代表了大部分群众的观点。
可惜，在买卖企业这样专业的问题上，群众的观点往往是错的。否则，这个世界凭什么要支付高于群众平均收入那么多的工资给投资银行家？（2000年，美国蓝领群众平均年薪4万美元；投资银行经理平均年薪20万美元。）
然而，偏见不代表没有力量。这种认为企业一旦降价出售就是有人从中捞好处的偏见，使大部分官员却步了。更关键的是，出售国有企业往往意味着企业管理层要丢饭碗。因此，对企业价格最有发言权的管理层们，就更容易拿起这个捍卫国有资产流失的武器来保住自己的饭碗。当企业管理层也加入这种大合唱时，负责出售企业的官员们就更不敢降价了。于是，还能值点钱的国有企业迟迟不能出售，最后，变成谁也不要的冰棍杆了—这就是相当一部分非垄断行业的、中国国有企业今天的现状。
人们认为国有资产在转让中流失的第二个原因是：在出售国有企业时，由于卖企业的官员和管理层不是资产真正的所有者，因此，的确有人在暗箱操作过程中，或者内外勾结，或者利用MBO，中饱私囊，从而使国有资产流失。这是真正的流失，是同贪污性质一样的犯罪！
因此，在目前国有资产转让中的流失，其实包含了上述两种流失，一个是假流失，一个是真流失。当这两种流失混在一起时，群众的抱怨就更大了。可是，国有资产假流失的问题是不能向群众解释清楚的，因为不可能让所有群众都成为投资银行家。于是，国有企业出售的步伐就只能慢下了。
因此，地方政府中如果没有强有力、又懂行又敢负责的官员领导出售国有企业，就只能听任一个地区的国有企业，像东北那样大面积地没落了。于是，不想让国有资产流失的股东们—当地的人民，只能忍受着集体的贫穷。
企业不可能在公开市场上拍卖
如何解决国有企业转让中的真流失？一个大多数人很容易理解的方法是，用公开透明的市场买卖，取代暗箱操作。由于买卖双方信息公开，市场透明，大家都看得见，因此出价高者得；内部人就不能做手脚。
可是，这又错了。这个建议一定是没有实际买卖过企业的专家们提出来的。它的前提是建立在两个错误的假设上：一是，认为企业像普通商品一样，可以进行同质同价的对比；二是，企业就是资产，像一块静止的土地似的，可以用投标来拍卖。
我在上面提到，世界上没有两个完全一样的企业。举例来说：两个在同一城市、同一位置、拥有同样数量房间的酒店，同时开业、同样负债率、同样投资总额、同样净资产、同样星级，价格都不会一样。为什么？一个经营得好、酒店维护得好、名声好、客源稳定、入住率高；另一个名声坏、服务差、员工贪污浪费、疏于维护、入住率低。因此，卖企业时，这两个酒店的价格根本就不能比。如果不能比，再公开、再透明有什么用？它们不像两辆同样品牌、同样型号、同年生产的新车，在交易时，如果售价不一样，被人一眼就会看出有猫腻来。
不仅如此，企业买卖虽然在本质上同猪肉买卖一样，但在方式上要复杂得多。比如，有一个酒店要卖。第一个买家是想进入酒店行业的新投资者，除了看中这个酒店的有形资产外，还看中了这个酒店的品牌、客户和管理层。因此，愿意全盘接受现有员工和退休员工，出价1亿。第二个买家既是投资者，又是国际连锁酒店的管理者，收购后，他准备用自己的品牌和管理人员，所有员工都要重新招聘，因此，出价1.2亿。第三个买家是地产商，他想把酒店改建成写字楼，出价1.5亿，但政府必须事先批准他的写字楼改建项目。第四个买家愿意当小股东，想出4000万，购买酒店45%的股份，等等。可能还有N个不同方案的买家。
面对上述N种不同的买家，你怎么用投标方式拍卖这个酒店？当然不能公开拍卖，因为，每个买家的标的都是不同的。
看到此，有的人可能还会说：“那为什么不把这个酒店用一种方式出售？比如，资产、负债和员工一块儿卖，多省事。”
可以，但价钱就绝对不会好了。因为，买企业的人，毕竟不像买猪肉的人那样多，那样目的单一。比如，你想按第一个买家的方式（有形资产、酒店商标和员工一揽子交易）卖酒店，后三个买家可能就不参加了。因为，商标和人员对他们不仅没用，而且还是包袱。因此，只按一种方式卖企业，就像卖猪肉肥瘦不分、骨头不剔价钱肯定卖不高的道理一样。
当然，如果企业已经破产—昔日的活着的东西，变成了一堆变化不大的资产，这些资产当然可以通过在公开市场拍卖的方式出售。但是，此时卖的已经不是企业了。
可是，企业非要等破产才卖吗？稍有常识的人都知道：死猪肯定不如活猪值钱。
企业买卖只能暗箱操作
如果暗箱操作是指公众不知情、只有少数人参与和决策的交易，一个令群众更难以理解和接受的说法是：其实，买卖企业的交易本身正需要“暗箱操作”。像上面卖酒店的例子，你只能一个买主一个买主地谈。在谈判的过程中，你如果把对方的报价和条件向外界公布，不仅违反常规，而且还违反协议。因为任何严肃的买主都会要卖家签署独家谈判和保密协定的（在谈判破裂前，你不能跟别人谈；不能向外界透露谈判的内容和进程）。将心比心，如果你是买主的话，你愿意让卖主向全世界宣布：你正在跟他谈判吗？同时，也千万不能一相情愿地认为：如果让其他潜在买主知道你们谈判的价钱，会高价竞入；因为有同样的可能，下一个买主可能报出更低的价钱。
企业买卖必须暗箱操作，同企业是个“活”的商品这种特性有关。一个企业的价格每天都在变。企业买卖的消息过早透露出去，不仅会使谈判增加不必要的麻烦，还很可能导致交易告吹。比如，酒店客户经理听到风声，认为自己将来要饭碗不保，因此，为了早谋出路，他可能突然跳槽，同时把酒店一部分长期客户也带走。可是买主看重的恰恰就是酒店的管理层！如果谈判过程中，公司管理骨干流失了，酒店的价格当然就要降低。还有，如果供应商听到风声，可能会停止正常赊账；银行听到风声，可能会过早催收贷款，等等。更要命的是，万一企业卖不成，搞得员工人心惶惶，影响企业正常运转。
因此，企业买卖不可能像在市场摆摊儿那样公开叫卖。恰恰相反，需要在很严密的暗箱里密谋着；不到最后一分钟，不要让广大群众知道；而交易一旦公开，就是生米煮成熟饭了。
可是这个专业问题，不是一般人所能理解的。我至今还清楚地记得，20世纪90年代，大陆各省市纷纷到香港举办招商引资的热潮，在每个省市的庞大展厅中，总会有一两个招商引资、卖国有企业的摊位。几个西装革履、戴眼镜的先生和女士们，百无聊赖地坐在展柜的后面，抽烟、喝茶、聊天。为什么？他们的摊位实在是太冷清了。企业根本就不是那个卖法。
两害相权取其轻
如果企业不能通过透明的、公开的市场进行买卖，我们就又陷入了原来进退两难的困境：不卖，国有企业在经营中资产流失了—冰棍在太阳下快速融化；卖，投资人不到位，暗箱操作—冰棍有可能被人咬一口。
怎么办？其实这是一个商人经常要面对的典型“次好”商业决策。既然，国有资产反正都是流失，那就两害相权取其轻吧！因为，国有企业不卖，一定会变成冰棍杆；卖，有可能被人咬成冰棍杆，但起码还有可能剩一点。因此，理性的决策就是必须卖，而且要快速地卖。
人的不满，主要来源于对同类的嫉妒。用暗箱操作的方式卖企业的确可能让某些政府官员和企业经理占便宜。他们跟群众一样，也是国有资产投资人的一员，凭什么他们就可以在暗箱中占便宜？因此，不管他们占没占，占了多少，只要光他们在暗箱里就不公平（如果是私有企业，不要说暗箱，就是黑箱也没人管）。
因此，为了消除群众的怀疑，减少卖国有企业的阻力，同时，为了更高效地出售国有企业，政府必须找卖企业的代理人—投资银行。让那些投资银行家钻进暗箱，代理政府出售国有企业。于是，把官员和经理人可能在暗箱里咬的那口冰棍，变成投资银行家明码实价的收入—卖企业的佣金。
有人又说了：“怎么能把出售国有资产的权力交给商人？”可是，交给我们自己的公仆和国有企业的经理们，让他们在暗箱里操作，你们能放心吗？
更关键的是，这些官员和企业经理人，一辈子可能只卖一次企业，在卖企业这个问题上，哪有那些每天专门买卖企业的投资银行家们懂得那么多、渠道那么广、效率那么高呢？要知道他们为了赚钱，经常连续24小时工作，政府官员和国有企业经理人行吗？
有人还说：“如果有些外国投资银行家，把中国国有资产低价卖给自己人，再到国外资本市场高价卖出，不仅吃佣金，还要吃价差，那么中国国有资产不就流失到外国人的腰包了吗？”
发达国家资本主义商业信用源远流长，你必须找信誉好、历史久的投资银行。他们是靠专门提供金融顾问服务、收取买卖企业佣金吃饭的，因此，为短期利益而砸自己长期饭碗的可能性比较小。
“小，也不代表没有，国有资产还会有流失的可能！”一定有人还会这样说。
有，当然有！买卖企业也是做生意，做生意岂能没有风险？这个风险就是我们必须付出的成本！
中国用了半个世纪，进行了一场伟大的试验。企业一直在公有制的道路上走过来，现在要转弯，惯性是巨大的，不可能没有成本。这个成本就是国有资产不同形式的流失。因此，我在本文想说的无非是：相对于冰棍在阳光下，无声似地流失，把那些必须尽快处理的国有企业快速地通过中间商—投资银行进行股份化或者卖给私人倒是相对小的流失。
2005年2月于北大