1．引言
把企业看作一个黑箱（Black Box）或生产函数是经济学前微观经济分析的重要特点。中国经济管理学界对于企业的经济性质乃至公司治理的研究，是在罗纳德·科斯（Ronald Coase）教授极其后继者[1]的一系列重要论文介绍到中国后开始的。尤其是中国自80年代开始的企业制度改革，为这些理论在中国生根和成长提供了沃土。中国的经济学家很快就发现利用这些现成的理论去解释以国家所有制为基础的中国企业有相当的困难。在90年代市场经济改革的目标确定之后，国有企业的问题成为一个更加紧迫的课题，国有企业治理结构同市场经济体制的兼容性研究被提到日程上来。
但是，只要我们仔细地比较我国国有企业改革的路径，会发现它与我们传统上认为有很大差异的西方公众公司所有权与控制分离的过程有着惊人的相似性，或者说是我们的国有企业一直致力于对公众公司治理结构进行模仿。
2．公众公司的控制权争夺：单向激励与市场特征
这里讲的公众公司，是特指股票公开发行上市的私人分散持股公司。公众公司是西方企业制度中所有权与控制权分离最为彻底的一种情况，表现为在企业的发展过程中所有者权利的逐步丧失和异化为董事会和经理人员的权利，产权的维度明显减少或逐渐弱化。这种过程是随着企业规模的扩大和市场环境的改变而在不断进行的，在所有者与经理人员之间以及在所有权与控制权之间有时并不存在一个确定的界限，所有者、董事会、监事会、高层经理、债权人等等，他们的身份和权利往往都是交结在一起的，重要的是，所有权与控制权的分离是一个在以上成员中重新分配收益和风险的过程，也就是我们平时所讲的公司治理的过程。
在资本市场比较发达的国家，大型公司的股权已经呈现出高度分散，股东的直接控制权已经大部分被侵蚀。由于股东人数众多，行使股东权利变成一种不经济的行为，出于“免费搭车”的动机，没有几个股东愿意花费成本去监督企业经营。在另外一些国家，政府通过有利于劳工权利的法案弱化公司产权结构，使得产权激励变小。而在许多发展中国家，受政府干预理论的影响，政府广泛地参与控股经营，给企业权力结构带来超过表面的影响。这些现象都促进了所有权与控制的进一步分离。
但是，所有权与控制权的分离没有改变公众公司一个重要的产权特征：那就是其持有人可以自由地让渡手中的权利。公司产权的可流动性是保证产权有效和形成市场激励的基础。在很多场合，我们看到许多人在鼓吹各种不可转让产权的形式，认为只要把两权分离了企业问题自然就解决了，但负责任的观点告诉我们，这种想法过于理想化。产权的流动之所以重要，是由以下几点决定的：
产权的流动能够保持资源的流动性，使产权始终能够掌握在最能有效利用它的人手里。对于一项资源，不同的人对其出价是不同的，只要产权能够流动，它就会落在出价最高的人手中。很显然，对资源的出价反映了他对该资源价值的评价。理性人是不会把钱投在不能带来任何回报的资源中的。
产权的流动可以保证未来剩余索取权资本化。如果制度限制剩余索取权的流通功能，则投资人无法将未来可预见的投资报酬通过合理的方式收回，投资充满了不可预知的风险，这会极大地挫伤投资人的积极性。转让使投资人可以通过自己对资产未来的评价预先收回未来产生赢利的现值，是对投资的保护。
产权持有人有自己对产权价值的评价，当他认为一个企业的经营不再具有投资的吸引力时，他可以通过“用脚投票”——即转让股权的方式表达自己的看法——多数人的抛售会使资产的价格下降，从而形成对资产经营者的市场评价。“用脚投票”的机制弥补了由于所有权与控制的分离所带来的普通股股权缺失的问题。产权的自由转让保证了市场可以用最简单的办法监督企业运行，对经理阶层产生约束，这是现代股份经济中一种无法替代的监督机制。
或者简单地讲，可转让的剩余索取权为公众公司经理提供了一种比较单一的激励模式。与此相适应，在所有权、控制权、经理市场等形成了广泛存在的竞争机制，这一系列竞争机制保证了私人分散持股公司的效率。
3．国有企业改革：愿望与现实
从1956年到2006年，中国国有企业制度经历了三个主要的阶段。
第一阶段，从1956年到1978年，企业实行高度集中的计划——控制体制。在这个阶段中，企业几乎没有任何独立经营权，其所有的工作就是认真执行政府的生产和建设计划。
第二阶段，从1978年到1992年，企业开始实行较为分散的放权——让利体制。从1978年开始，政府试图在企业间引进竞争机制。在这个阶段中，政府对国有企业的政策是以推行承包经营责任制为主，同时进行诸如租赁制、国有民营等方式的改革尝试。
第三阶段，从1992年直到今天，逐步建立的多元化——市场体制。经过中国相关人士诠释的股份制开始逐步成为国有企业的主要组织形式，中国经济进入了快速市场化的时期。政府进一步提出建立“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”为标志的“现代企业制度”，并且对公有制的实现形式提出了新的解释，放松了政府对国有企业的控制。
经过多年的改革，国有企业制度已经逐渐由高度集中的计划体制变为分散决策的准市场体制。把国有经济与市场竞争联系在一起，是西方国家所没有做过的尝试，也是中国企业制度的一大特色，因此中国企业有着独特的组织结构和治理模式，而企业经理也因此面临着与西方国家不同的激励。
3．1集中计划型国有企业
相对于以契约为特征的市场关系而言，集中计划型国有企业通过自上而下的管制关系确立治理结构。政府可以轻而易举地改变企业甚至行业的赢利水平，所以企业的利润没有任何经营上的意义，它是国家政策的体现。
计划型企业的信息传递机制是垂直进行的，由于信息传递的层级复杂，而经常性的出现严重的信息失真，供给和需求脱节比较严重。科而耐指出，普遍短缺是所有计划经济的制度性现象。[2]
计划型企业经理的激励来自于上级主管部门，企业经理要遵循政府的指标来组织生产，因此，在这个意义上的经理仅仅是一个生产的组织者，而不需要面对市场信号的检验。集中计划型企业实行固定工资制度，对员工的激励是通过根据表现晋升级别来体现的。这是一种严格控制的等级制度，每一个人都在这个金字塔中拥有自己的位置。符合上级要求的员工会被逐渐晋升，而越是靠近金字塔的顶端，就越接近于计划的制定者。
企业资金融通依赖国家财政，企业没有债务约束。企业获得资金的多少与经营状况无关。相反，经营状况不好的企业反而更加容易得到资金支持，科而耐将此称为“预算软约束”，它指的是决策单位面临财务困难时可以从某些大的家长式机构那里得到某种外部援助。[3]
3．2改进型的国有企业：以承包经营为例
集中计划型的国营企业存在的严重低效率损害了经济总体目标的实现。从1978年开始，中国开始改革原有的企业经营机制，把竞争因素引进经济。承包制是最早进行的一种尝试。
承包制的积极意义在于，通过签订承包合同，落实承包人的权利，政府等于放开了价格和减少了指令性计划，经理获得了广泛的决策权。从激励的角度看，这种合同在短期内为经理提供了很强的激励。通过合同，经理获得了相当程度的企业剩余索取权以及对企业资产的剩余控制权，这两种权利集于一身，可以刺激经理为提高企业的产出而努力。
但是问题很快就出现了。首先是合同的短期性促使企业经理不顾企业长远利益，过度使用企业资源。在分配上，过度向企业和职工倾斜，而且经理通过手中的决策权可以浪费很多的企业资源，把企业资金以各种名义变成实物或用于奢侈消费。
其次是承包合同的谈判问题。由于国有企业的所有者是虚拟化的国家，代表所有者谈判的是其政府中的代理人，而代理人并不直接掌握企业剩余索取权，因此，谈判的最终条件如何与他们并没有根本利害冲突。相反，政府官员在谈判条件上的让步还可以换来经理的投桃报李，从中获得回扣，这样承包制的谈判机制很容易变成经理与政府官员的合谋，共同侵吞剩余收益。
最后承包制是利润包干制度，并没有有效的风险防范机制和有效的预算约束。由于最终权利归政府，经营中的风险要由纳税人来承担，而收益由政府官员和经理及员工瓜分，这种收益与风险的不对称在事实上鼓励了投机取巧。
3．3股份制的推行：机遇与问题
在承包制遇到困难之后，股份制成为新的改革热点。股份制的好处在于，它能够实现多元化投资主体，相当于在一定程度上分散了国有企业的决策风险，减少了国家股东的责任，而且开始初步形成市场定价机制。
但是，同西方公众公司相比，国有股份制公司是一种具有完全不同激励模式的企业制度。以剩余索取权可自由交换为条件形成的市场自由竞争的激励机制无法在国有股份制公司中推行，国有股份制公司经理必须面临更为复杂的双向激励。
在国有股份制公司，国有股的代表人依然是政府派出的代理人，国有股的剩余索取权并不掌握在他手里，但他却可以享有剩余控制权，这就等于让不承担风险的人拥有决策权，他有机会利用手中的权利为自己的利益服务，经理与产权代表的合谋仍然普遍存在。也是因此，通过市场来有效监督约束经理的想法缺少实现的基础。
同时，政府的所有者身份存在着一个根本性的矛盾。一方面政府作为所有者缺少控制企业经理行为的有效手段，其代理者往往同企业内部人结成利益共同体；另一方面，政府作为社会管理者却成功地通过转化工作方式牢牢地掌握了市场的控制权。其在市场控制上的成功恰好弥补了它在所有者位置上的失败。尽管行政命令减少了，但更加“规范”的各种干预市场的法律和行政法规却在大量增加。通过法律的明文规定，赋予国家机关有关某一市场的控制权力：例如，控制市场准入、发放许可证、出台与解释法规等等。严肃的法律条文比行政命令更加确定地分配了各级行政机关对市场的干预权，政府干预对市场发育的破坏并没有因为干预方式的变化而减少，而且极有可能只是增加了日后放松管制的成本。
4．国有企业控制权改革：双向激励与行政特征
通过以上的分析我们可以发现，国有控制权改革对企业经理的激励始终没有办法向私人分散股权的公众公司看齐，国有企业经理面临的是一种相互矛盾的双向激励，一方面要按照市场要求实现利润，提高企业效率；另一方面要按照行政体系的要求实现非利润目标，谋求个人价值被上级认可。
传统的中国经济学界一直按照这样的思路改造国有企业：在保持国家所有制的前提下，逐步改变企业股权结构，推进所有权与控制权的分离，改善治理结构。但是，按照以上的分析，这个愿望有着非常严重的逻辑缺陷，那就是以市场竞争为基本条件的西方企业激励制度与国有制之间存在着某种不可调和的矛盾，国有制股份公司可以模拟任何西方企业的组织和激励模式，但最根本的一点——剩余索取权和控制权的自由竞争却永远都没有办法与国有制度相兼容。
政府参与持股的企业存在这样一个问题：如果国有股权可以像私人股权那样自由转让，那么掌握国有股权的政府代理人就可以从低价处理中牟利。而如果政府给国有股权规定一个价格的话，就无法跟上市场价格的变化，使国有股变成僵化的东西，逐渐背离市场价值。
国有股份制企业中始终存在一个我们努力回避的悖论，那就是国有制与市场机制间存在一定的矛盾，因为市场决定的企业要求自由转让股权，而国家控制却很难做到这一点。因此市场决策基础上的股份制所形成的监督、决策等有效机制其效率都要大打折扣。
股份制的出现曾经一度让国有企业看到了希望，股份制能够实现投资主体多元化，相当于在一定程度上分散了国有企业的决策风险，减少了国家股东的责任，而且开始初步形成市场定价机制。但是残缺不全的市场无力为企业经理提供适当的监督和激励。虽然市场仍然在逐渐发育，市场自身的约束机制也开始萌芽，但行政干预的趋势也在通过新的方式正在逐步加强。政府通过行政集权和市场控制纵容了企业的预算软约束。由于以上问题的存在，国有企业没有办法培养出现代意义上的职业经理阶层。
5．结论与政策建议
国有企业制度的固有特点使得它与完全的市场制度没有办法完全兼容，表现在以下几个方面
第一，社会对企业经理的评价存在两个维度：一是行政的，二是市场的。这两个维度之间既有一致又有割裂，在两者不能达成一致时，企业经理需要首先迎合行政体系，因为这是经理本人以及他控制的企业获取资源的重要渠道，同时决定他们个人在行政体系中的位置。
第二，资本市场不能对经理行为做出适当的约束和评价。资本市场的融资功能受到更多的强调，其价格发现和公司治理的功能非常薄弱。在一个更加有效的市场上，经理才能应该有一个更加公允的定价，公司的行为也应该更多地暴露在公众监督之下。
第三，实现自然人终极持有股权的模式是建立真正的以市场竞争为基础的单向激励的有效方法。剩余索取权、企业控制权、经理市场等的建立和顺利运行都有赖于自然人终极持有股权，这已经成为国有企业改革完全无法绕开的课题。