作者文章归档：张志浩

张志浩 (英文名：John Z. Zhang), BS, MBA。98年起开始美国市场的职业交易生涯。有对冲基金公司交易经验(主要为投机性交易和短线交易)。目前担任沃特财务集团(上海)代表处首席代表。

美国OTCBB市场

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张志浩 龚茂泉/文
 
在反向收购中，私营企业并购的对象通常是一个在OTCBB上交易的公众公司。那么，OTCBB究竟是一个什么样的市场？为什么并购对象要选择OTCBB上交易的公司而不是NASDAQ、AMEX或NYSE交易的公司？
 
要理解这一点，我们首先需要对多层次、演进中的美国证券市场有一个初步的了解。
 
问题1:多层次的美国证券交易市场包括哪些市场？
 
美国证券市场分为交易所市场（stock exchange）和场外交易市场（OTC市场）。
 
■ 交易所市场：
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反向收购历史演变

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张志浩 龚茂泉/文
 
美国市场的反向收购 (reverse merger) 是一个私营企业通过换股（stock exchange）的方式获得美国一个公众公司（public company）控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，公众公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向私营企业的股东发行大大超过公众公司现有股本的股份，收购私营企业的资产或权益。通过这一交易，私营企业获得了公众公司地位。
 
反向收购在美国是一个司空见惯的交易行为。据统计，在美国证券交易所（AMEX）上市的501家企业中，只有2...

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反向收购与中国实践

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想进行反向收购的中小企业必须谨慎从事，仔细评估上市成本、利益和过程。
 
自2003年起，中国企业到美国进行反向收购形成了一股热潮，这也是继1999年～2000年反向收购波浪后的第二次波浪。不同于第一次波浪，此次反向收购热潮由于影响面大、范围广泛，引起了主流投资银行、经济学家和媒体的关注，各种讨论层出不穷。
“反向收购古已有之”。关于反向收购的这一非主流投行业务的争论在美国亦持续了几十年。本文将讨论反向收购的历史和演变、美国OTCBB市场、挂牌申请、上市后融资、流动性问题,以及中国企业的反向收购实践和存在的问题。
 
在...

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万达并购AMC：高杠杆收购已失天时地利

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　　大连万达集团近期斥资26亿美元，收购了美国全球排名第二、但经营已陷入亏损的电影院线集团AMC的100%股权并承担其债务。看报道，舆论关注的焦点大都落在万达此次收购是否物有所值上，而笔者却为万达激进的财务风格捏了把汗：此次收购所费，全部来自于银团的贷款，是100%的杠杆收购，实在是一步险棋。

　　企业在收购兼并中运用杠杆手段，是比较常见的。企业可以利用自身的信誉取得贷款，快速实现扩张，完成自己的战略目标。但不能不说，100%利用外来资金去完成收购的例子，中外却非常罕见。笔者担心，在这次收购案中，AMC集团原本负债率就过高，只要稍有闪失，就可能会出现难以估计的局面。

　　首先...

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为“对赌”正名

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　　甘肃高院近日的一则判决，让PE的“对赌”条款再次陷入是是非非的漩涡。

　　PE机构海富投资与被投公司甘肃世恒五年前约定：甘肃世恒2008年净利润不低于3000万元人民币，否则，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，并规定了具体的赔偿条款。岂料从事有色金属行业的甘肃世恒2008年的利润不足3万元。赔与不赔的纠纷由此而生。

　　官司一层层打上去，闹到了甘肃省高院。法院判定该对赌条款无效，并说对赌条款“有一定社会危害性”。媒体报道说，海富投资又向最高法院提出上诉，目前仍未有下文。

　　笔者非常不认同甘肃省高院的判决，这显然让市场...

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PE赚快钱心态非改不可

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 　　很多国内PE （私募股权投资）坚守的唯一“准则”是，能否上市。可能上市的，PE蜂拥而至。当然条件也是苛刻的，往往附带着传说中的对赌协议和苛刻的赎回协议。比如，若不能如期（通常约定期短则18个月，长则36个月）上市，那这笔投资往往会变成年利率15%甚至20%的债权。

 
　　虽然不能说存在即合理，但存在也必然有其理由。比方，这与当前PE退出渠道缺乏有关，但更与PE投资人希望赚快钱，赚大钱的浮躁心态相关。
 
　　在希望赚快钱、赚大钱的心态引导下，近几年PE市场急剧扩容，2011年达到了空前繁荣。不仅各类投资公司纷纷转身为P...

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对萨博收购案吃惊的吃惊

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　　庞大集团和浙江青年莲花汽车有限公司收购萨博汽车一案近日流产，有不少媒体对此表示吃惊。对于这种吃惊，笔者感到尤为吃惊。

　　吃惊之一，一些媒体把这宗收购案的流产，归结于萨博汽车的前东家通用汽车的反对。其实，通用汽车的“反对”早在意料之中，而通用汽车对于这次交易已根本没有否决权。

　　今日的通用汽车与萨博汽车早无股权关系，只不过，据悉通用当年把萨博出售给如今的卖方时，有过承诺：将授权新股东使用通用汽车的技术。这种授权，是因为当时的瑞典方是通用汽车直接的交易对手。在金融危机之时，岌岌可危的通用汽车为了尽快促成这次交易，作出这样的承诺完全可以理解。然而时过...

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李书福的管与不管

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　　近日一则新闻，把原本希望少露面的李书福再次推到了公众视线中。

　　意大利某专业汽车媒体称，吉利汽车计划以纯网络销售模式进军意大利市场。尽管吉利后来声明尚未确定在意大利市场的经销模式，不过吉利以帝豪系列谋划欧洲市场的意图已非常清晰。去年底，欧洲新车安全评价组织（Euro NCAP）在其官方网站发布了最新一批新车碰撞测试成绩，吉利帝豪EC7获得了四星成绩，而之前中国自主车企在该测试中的最高纪录是两星。无疑，一向以安全性着称的沃尔沃，已开始反哺吉利。

　　在把沃尔沃收归囊中一年多后，吉利与沃尔沃之间的协同效应已经初现。当初，很多人曾质疑李书福，能否“管”...

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