最近网红股是沃森生物，公司因“贱卖”子公司上海泽润部分股权，沃森生物被推向风口浪尖，同时也引发监管的火速关注，一面是投资者质疑贱卖资产要董事长离职，深交所发出关注函，另一方面是公司否认存在利益输送估值恰当，是公司战略转型，转让上海泽润股权有利于公司的长远发展，可以说是公说公有理婆说婆有理，上海泽润转让究竟该听谁的。

12月4日晚，沃森生物公告以11.4亿元转让上海泽润32.60%股权，引起投资者巨大愤怒，贱卖资产的质疑声音高涨，就在于上海泽润是支撑沃森生物股价大涨的一块优质资产，目前我国二价HPV疫苗渗透率低，仅为0.26%，市场发展空间较大，上海泽润主要从事的是新型重组疫苗的开发，包括二价和九价HPV疫苗，重组肠道病毒71型（EV71）病毒样颗粒疫苗等，如果公司卖掉，投资者持有的沃森生物股价就没有了想象空间，也就失去长期持股的基础，投资者自然反对出售资产。

还有一个问题就是，上海泽润估值差异很大，二级市场投资者对标万泰生物780余亿元估值水平，认为沃森生物35亿元卖掉上海泽润明显就是贱卖，是利益输送，深交所也坐不住了，要求沃森生物说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

沃森生物回复了深交所的关注函，上海泽润引入战略投资者是基于系统性考虑，不存在上市公司以激励为由而放弃上海泽润控制权的行为；不存在年底突击出售资产调节利润的情形；不存在损害上市公司和中小投资者利益的行为，也不存在资产贱卖。沃森生物还在回复函上公布了两个受让方“淄博韵泽”和“永修观由”的基本情况以及股权穿透情况，来证明沃森生物的董监高与两家受让方不存在关联关系或其他利益安排。　

  对于暂停上海泽润股权转让一事，沃森生物称，公司仍将一如既往地推进上海泽润产品研发及产业化进程，在取得更加广泛认同的基础上，制定并推出契合公司战略及上海泽润长期发展的规划方案，保障其可持续发展。沃森生物重新调整战略步骤，将集中更多的精力和资源，快速推进mRNA新冠疫苗和腺病毒新冠疫苗的临床研究进程和产业化建设，力争在明年上半年建成一定规模的新冠疫苗生产基地，加大力度布局mRNA、腺病毒等技术平台，开发更多更好的新型疫苗品种。

可见沃森生物虽然暂时叫停了疫苗子公司上海泽润控股权转让一事,但是未来依然会给上海泽润引进战略投资者，也就是还会转让上海泽润的股权，集中精力推动mRNA新冠疫苗和腺病毒新冠疫苗的临床研究进程和产业化建设，就目前态势看，沃森生物管理层和投资者很难得到共识达成一致意见，上海泽润去留，我个人建议采用分类表决机制，那就是召开股东大会，采用网络投票的方式进行表决。

　为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，其中提出试行公司重大事项社会公众股股东表决制度，可能是时代局限性，其中四项重大事项，并不包含子公司股权出让，但是有重大资产重组这一项内容，是不是可以套用，另外这一规定当时是为股权分置改革量身定做，现在是不是可以继续执行，还是有值得探讨的地方，如果沃森生物出让子公司适合重大重组这一条款，那么出让子公司就需要经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但是这也不尽合理，我个人观点是参加投票的股东，没有必要获得50%二级市场投资者同意，只要参与投票的股东赞成多于反对就可以出让子公司，但如果反过来，参与投票的股东赞成票少于反对票，子公司就不能出让，这样的话既尊重二级市场投资者意愿，也兼顾管理层和其他股东的意愿，但是直接持有上海泽润的股东需要回避投票。当然也可以参照规定，获得50%以上公众股股东同意就可以。

A股上市公司，二级市场投资者与大股东以及经营层的利益分割问题很多时候都是存在的，甚至是很激烈，沃森生物对子公司上海泽润的转让二级市场投资者和管理层就出现了观点的激烈碰撞，有必要进一步完善分类表决机制，究竟那些公司重大决策适合分类表决机制。