在楚国，旧贵族势力较大，在改革过程中，地主阶级同奴隶主贵族势力的斗争十分激烈。楚卓王十九年(前383年)，楚王下令求贤执行变法。楚国的改革家当推吴起。吴起是一位有名的军事家。他在任魏国的西河守期间，即重视开垦土地，增加生产，以充实府库。公元前390年左右，由魏入楚，任为宛守，后升为令尹(相当于相)，主持变法。当时的楚国，“大臣太重，封君太众”。由于贵族掌握了国家的政治经济大权，对新兴地主阶级十分不利，为此，吴起提出“损有余，补不足”，并强令把贵族迁到边远地方去，以“实广虚之地”。“损有余”是革除一些世袭封君的特权，精简国有机构，把无能的、无用的和不急需的官裁减掉，“补不足”是把节省下来的钱用于扶植地主阶级。至于迁徙贵族，既收回了他们原有的封地，又有利于土地的开发，这对财政有好处。

　　吴起变法的措施，史书记载的较为简略，难以得知全貌，但能肯定的是，其变法主要目的是强兵，并不是综合性的改革。《史记》《资治通鉴》等都记载其改革“要在强兵”，而且可以说达到了目的——变法促进了楚国的富强。《史记》记载说，变法使楚国“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐陈”，成为诸侯中的强国。只是吴起选择了以楚国旧贵族作为变法的突破口，像“废公族疏远者”，让一些旧贵族迁到“广虚之地”等措施，无疑会损害到楚国旧贵族的利益，他也因此遭到楚国旧贵族的嫉恨。仅仅过了六年，公元前381年，楚悼王去世，楚国旧贵族在楚悼王灵堂作乱而攻击吴起。旧贵族的这一举动估计吴起是万万没有想到的，按照《史记》记载，面临突变的吴起，“走之王尸而伏之”，吴起跑过去趴在楚悼王的尸体上，即使这样，旧贵族还是没有放过他，他们“射刺吴起，并中悼王”。

　　吴起堪称有识之士，在当时危急的时刻，还想到了为自己复仇的问题，楚悼王下葬，楚肃王登基后，立即下令全部诛杀当时射中楚悼王尸体的旧贵族，受牵连者达70余家，这也算间接为吴起报了仇。

　　其实，吴起的悲剧也有他自己的原因。史书记载，他刻薄寡恩，《史记》说：“楚之贵戚尽欲害吴起”，一个“尽”字足以说明吴起的人缘之差。吴起的死，也让楚国的强大成为昙花一现，之后便陷入了被动挨打的局面。

　　吴起作为早期中国历史上为自己的改革举措献身的改革家之一，其结局令人唏嘘。不过，这也从另一方面说明，改革之难，利益的重新分配之难。