科创板上市审核聚焦

　　一、科创板在硬指标上有所放松，但有着更加严格的审核标准

　　综合媒体报道，科创板根据板块定位和科创企业特点，设置了多元包容的上市条件，如允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市等，相较于核准制的上市条件，科创板确实在硬指标上有所放松，简化了流程，提升了审核效率。

　　除硬指标外，科创板有着更加严格的审核标准，全过程监管，强化信息披露，通过受理、审核、注册、发行、交易等各个环节的信息披露要求落实市场主体责任，门槛升高，上市难度不小，并非谁想上就能上。

　　发行人在符合最基本发行条件的基础上，还必须符合严格的信息披露要求，发行人是信息披露的第一责任人，要充分履行信息披露义务；中介机构要勤勉尽责，切实发挥对信息披露的尽职调查义务和核查把关作用。发行人、中介机构应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整。

　　在发行审核阶段，上交所一方面要对发行人和中介机构报送材料的信披信息进行合理怀疑，通过充分问询、专业质疑等方式核查发行人的信息披露是否充分、一致、可理解，对于信息披露不够充分的发行人，要通过刨根问底问询、多次问询等方式让发行人披露详尽，直到发行人卸下装束，露出真容为止；另一方面要利用好科创板上市审核系统，公开项目申报、受理、反馈、再反馈、审核等全过程，公开反馈和审核结果，形成全社会监督的风气，让信息披露运行在阳光下，让发审审核更加透明。上交所日前正式公布了首批受理的科创板企业名单，在完成齐备性核对后，首批企业将进入实质性审核，接受上市委员会多轮问询式审核，审核委员会将在3个月内作出通过或不通过的审核意见。审核过程中，所有问询的“问与答”以及审核委员会委员发表的相关意见都将在网络公布，接受监督并为上市定价提供参考。

　　未来一段时间，市场会看到，对于那些不符合发行条件、上市条件、信息披露要求等情形，交易所会行使权力投上“反对票”；而那些发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，会被终止审核；发行人及其控股股东、实际控制人、中介机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，证监会将介入查处。

　　严格的准入把关和过程监督是保护投资者合法权益的关键环节，是审核出真公司的基础，也是支持注册制和科创板平稳运行的重要保障。科创板作为资本市场支持科技创新、推动经济高质量发展的重大改革，必须平稳起步，从严审核，只有这样，才能经受住市场的检验，才能增强资本市场的资源配置作用，进一步促进资本市场长期稳定健康发展。

　　科创板有包容性更有基本门槛：首先，企业要到科创板上市必须符合科创板的定位。具体来说应该“拥有关键核心技术，科技创新能力突出，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性”，科创板上市门槛在财务指标方面的要求虽然较低，但对“创新”等方面的要求却相当高。

　　其次，需满足证监会规定的发行条件。《科创板上市规则》规定企业在科创板上市需要满足五个条件，其中第一条为“符合证监会规定的发行条件”。而证监会在《科创板注册管理办法》中规定了科创板发行条件，包括发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份公司；发行人会计基础工作规范；发行人业务完整、具有独立性，不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷；最近3年内，发行人及其控股股东、实控人不存在贪污、贿赂、侵占财产等犯罪行为，等。这其中一些条件与《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的条件类似，也即是所有企业在A股IPO的共性门槛。

　　其三，科创板发行审核或许更为严格。企业提出科创板IPO申请，这是企业的自由，但是否受理、审核是否通过，是否同意注册，这需由交易所和证监会依法依规、依照程序来进行。上交所的审核绝不会宽松，企业是否符合科创属性、是否符合科创板发行上市条件、在财务上是否有瑕疵等实质性问题，将通过审核问询来实现；同时上交所还会重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理等诸多问题。上交所发审人员包括法律、会计等专业人员，发审环节或需经过多轮剥皮抽筋式问询，申报企业对此或要有一定心理准备。

　　在证监会注册环节，也非只是走程序、走过场。证监会发行注册既要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，还要看发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定；若证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。

　　由于科创板受到上上下下广泛关注，且科创板作为实行注册制的试验田，科创板发行审核和注册，将会遵循严格、公平、公正、公开原则，通过发行审核和注册，一些拟上市企业将卸下妆容、显露真容，信息披露的真实性、可靠性将得到较大提升。

　　总之，科创板在财务等方面的显性门槛要比主板等低一些，但在“创新”等方面的隐性门槛则要高得多，而在遵纪守法、规范运作等方面要求两者基本相同。

　　3月3日深夜，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，此外，上交所还按照“急用先行”原则，就发行上市审核环节中的一些重点问题，通过《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》形式做出解答。

　　二、科创板三类企业优先推荐

　　《上市推荐指引》共十二条，自发布之日起实施。在这些条款中，最核心的内容在于，规定保荐机构应优先推荐三类企业，并划定了应重点推荐的企业领域，分别是新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药领域。

　　第三条为提纲挈领的总结：“保荐机构应当按照《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》明确的科创板定位要求，优先推荐下列企业：

　　（一）符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

　　（二）属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

　　（三）互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。”

　　第六条则对这些领域中的细分子板块做出进一步范围界定。

　　“第六条保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势， 重点推荐下列领域的科技创新企业：

　　（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

　　（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

　　（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

　　（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

　　（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

　　（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、 高端医疗设备与器械及相关技术服务等；

　　（七）符合科创板定位的其他领域。”

　　如何充分评估企业科技创新能力？《指引》给出了六个“是否”。

　　（一）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

　　（二）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

　　（三）是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

　　（四）是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况， 技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

　　（五）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件， 是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

　　（六）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

　　此外，对拟上市企业和保荐机构来说，一些细节性的问题则可以在《发行上市审核问答》中找到答案，例如，发行人如何选择上市标准？上市标准中的市值指标有何要求？研发投入如何认定？存在员工持股、期权激励等情况的公司如何进行信息披露？

　　三、科创板审核聚焦八要点

　　在《发行上市审核问答》所罗列的16个问题中，澎湃新闻梳理出八大要点。

　　要点一：应选择一项具体上市标准。为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心， 结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准。如需变更为其他标准的，应当及时向交易所提出申请，说明原因并更新相关文件。

　　要点二：尚未盈利企业的信披要求。尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，信息披露需要包括以下几方面：原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺。

　　此外，保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况，对是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

　　要点三：重大违法行为的界定。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域， 存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

　　要点四：与控股股东同业竞争构成重大不利影响的界定。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

　　发行人应在招股说明书中，披露以下内容：一是竞争方与发行人存在同业竞争的情况，二是保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

　　要点五：研发收入的认定研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

　　本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

　　要点六：市值指标的监管要求。发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

　　在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向交易所说明相关差异情况。交易所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。

　　要点七：科创板定位如何把握？

　　把握科创板定位，重点考虑以下因素：

　　1、所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；

　　2、企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置；

　　3、核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；

　　4、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；

　　5、依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。

　　要点八：员工持股计划穿透计算的“闭环原则”

　　员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时， 按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时， 穿透计算持股计划的权益持有人数。

　　1、员工持股计划遵循“闭环原则”，即，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

　　2、员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

　　四、科创板上市审核中心：隔离运作，“四不要、六不准”

　　科创板上市审核中心是相当重要的一个部门，独立运作，和其他业务部门完全隔离，层层设管卡，道道防火墙，保证科创板工作的廉洁公正，把科创板打造成廉洁板、阳光板、诚信板。

　　科创板上市审核中心的职责是负责科创板股票发行上市审核工作，中心的下级部门设置，共有4个部门——综合部、审核一部、审核二部、质量控制部。

　　审核中心下设质量控制部，旨在专门对审核质量进行监督。职能主要是监督、把关、规范、制衡，关注审核标准是否贯彻，过程是否合规，上市发行条件是否存在不合规的情形等。

　　科创板上市审核中心内部提出了“四不要、六不准”要求。其中，“四不要”包括不要擅自引荐审核部门领导同事，不要为相关机构及人员牵线搭桥，不要接受请托打探上市审核信息，不要为相关机构及人员说情公关。

　　科创板上市审核中心内部发布了多项员工守则，包括纪律准则、回避办法、接待管理办法、保密管理办法、会议制度、文件制度、印章管理办法、场所门禁制度。

　　五、科创板审核实操规则

　　上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（简称《审核问答二》），共16个问答，和此前发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（简称《审核问答一》，同为16个问答）一起，进一步明确市场预期，旨在提高科创板股票发行上市审核透明度，上交所发布了科创板发行审核的细则，更加细化更加具体更贴合实践，32个审核问答出齐，定调了科创板最新的审核思路。

　　最新更新的这16个常见问题：

　　1、发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？

　　2、发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

　　3、发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

　　4、发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

　　5、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？

　　6、发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？

　　7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？

　　8、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

　　9、发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

　　10、部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？

　　11、企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？

　　12、发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？

　　13、影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？

　　14、发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？

　　15、关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？

　　16、发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？

　　记者综合32个监管问答，找出市场最为关心的内容做个梳理。

　　关键内容一：上市标准能变更如何处理同业竞争、市值

　　上交所明确，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。 保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

　　对于申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，上交所指出，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。 发行人应在招股说明书中，披露以下内容：一是竞争方与发行人存在同业竞争的情况，二是保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

　　对于《上市规则》规定的上市标准中包含市值，针对市值指标，上交所表示，发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

　　在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。上交所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。

　　关键点二：突击入股的要全面核查

　　对于发行人历史上存在工会、职工持股会持股的，上交所给出了三类处理方法：

　　一是考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

　　二是对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

　　三是对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

　　对于自然人股东人数较多等情形的，上交所明确，对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。

　　针对发行人申报前新增股东的，对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

　　发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

　　在股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

　　对于申报后新增股东的，原则上发行人应当撤回发行上市申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

　　在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表意见。

　　就发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的情形，保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

　　关键点三：五方面核查披露“三类股东”情况

　　当前不少新三板企业转投科创板，难免会有一些在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的发行人，对此上交所明确，中介机构和发行人应从五方面核查披露相关信息：

　　一是核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

　　二是中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

　　三是发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

　　四是发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

　　五是中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

　　关键点四：三类情形可不清理对赌协议

　　上交所指出，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：

　　一是发行人不作为对赌协议当事人；

　　二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

　　三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　上交所要求，保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

　　关键点五：红筹企业的信披和中介核查要求明确

　　上交所指出，部分按相关规定申请科创板发行上市的红筹企业，如存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围，在此情况下，发行人应：

　　一是充分披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等；

　　二是分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；

　　三是结合上述情况和会计准则规定，分析披露发行人合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。

　　保荐机构及申报会计师应对上述情况进行核查，就合并报表编制是否合规发表明确意见。

　　关键点六：重点关注影响持续经营能力的10类情形

　　上交所要求，发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

　　发行人存在十类情形的，保荐机构和申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：

　　一是发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；

　　二是发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；

　　三是发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；

　　四是发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；

　　五是发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

　　六是发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；

　　七是发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；

　　八是发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；

　　九是对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；

　　十是其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

　　关键点七：六类内控不规范行为引监管关注

　　上交所表示，部分企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，主要包括：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款（内销业务应自主独立结算）；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；等等。

　　上交所要求，首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，发行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。

　　对于发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应超过当年营业收入的 30%。

　　蔡律综合  2019年3月29日