关于村镇银行主发起行制度的具体实现形式，从政策上看，有一个历史演进过程。中国银监会2010年4月发文提出三种模式：总分行制、管理总部制、控股公司制。周慕冰2011年6月提出区域性管理总部、村镇银行子银行两个概念（时任中国银监会副主席），可视为对前三种模式的修正和改良。今年1月份尚福林主席提出投资管理行模式，可以说是主发起行制度具体实现形式的第六种。本文结合自己亲历村镇银行相关工作的实际，谈谈对这第六种模式的一些感受和思考。
一、投管行制设计是对前五种模式的扬弃
首先，投管行制是对控股公司制和子银行制的合理演进。控股公司制，是先有儿子后有老子，允许设立30家以上新型农村金融机构的发起银行，探索组建新型农村金融机构控股公司。这样就形成了三个层次：主发起行是爷爷级，控股公司是儿子级，村镇银行是孙子级。子银行制与此相类似，区别可能只在于主发起行对二者的可控性不同。从总体上看，控股公司制、子银行制都是金控集团模式，村镇银行是纳入其中的。从村镇银行纳入一个集团而言，投管行制与前述二者的思路是一致的，但此集团非彼集团，投管行制下村镇银行所属集团，就是主发起行本身，并非像控股公司或子银行那样另搞一个老子。主发起行就是它的老子。这样一来，凡发起设立村镇银行的银行，客观上就是一个金融集团，因为它至少要对村镇银行做并表管理。这个并表是监管部门政策要求的，与股权多少无关。
其次，投管行制也是对管理总部制和区域性管理总部制的扬弃。最早是允许设立达15家的主发起行设管理总部，可以跨区域设在发达城市。这个有吸引力，但有可能出现不恰当的监管套利。于是出现了区域性管理总部概念，鼓励集中在一个地市发起，然后真正从方便管理出发，在区域集中城市设管理总部。苏州银行的宿迁管理总部符合这样的思路。但大多数实践还是在主发起行内设部门中增设专门部门，这种将村镇银行管理部内设部门的通行作法，有利有弊，利大于弊。利在便于协同主发起行资源，弊在有可能淹没专业性和独立性。现在这个投管行制，可理解为在既弘扬专业性、独立性同时又有效克服资源约束思路下的一种新探索。试图从主发起行母体脱离，同时又保留其支撑性的功效。鉴于村镇银行发展已近10年，已有一定的成长性，这种探索完全是可行的。
第三，投管行制还是对地市总分行制探索的一个继承和扬弃。总分行制，总行设在地市，同时设在县的支行要有若干个与总行同时开业。虽然有中部欠发达地市和西部除省会以外地市的限定，但毕竟脱离了县域，有可能成为三农抽钱机，进而背离村镇银行政策的初衷。所以总分行制后来不再提。仅有河南南阳等极个别实践案例。总分行制的意义在于地市总行的带动性，现在提出投管行制，也具有一定带动性，同样有利于解决村镇银行发展商业可持续的问题。
二 投管行制的大背景和大逻辑
先研读两个文件，从农村金融大布局中寻找村镇银行的方位感和方向感。
今年是十三五起步之年，全面小康目标的清零式攻坚如火如荼。两会刚刚公布的十三五规划纲要专辟＂创新农村金融服务＂一节，包含七个要点，普惠是主线，其中第四个主要指村镇银行。这七个要点是：1发挥各类金融机构支农作用，发展农村普惠金融。2完善开发性金融、政策性金融支持农业发展和农村基础设施建设的制度。3推进农村信用社改革，增强省级联社服务功能。4积极发展村镇银行等多形式农村金融机构。5稳妥开展农民合作社内部资金互助试点。6建立健全农业政策性信贷担保体系。7完善农业保险制度，稳步扩大“保险+期货”试点，扩大保险覆盖面，提高保障水平，完善农业保险大灾风险分散机制。
今年的中央1号文件共30条，其中第24条讲＂推动金融资源更多向农村倾斜＂。包括23个小点。1加快构建多层次、广覆盖、可持续的农村金融服务体系，发展农村普惠金融，降低融资成本，全面激活农村金融服务链条。2进一步改善存取款、支付等基本金融服务。3稳定农村信用社县域法人地位，提高治理水平和服务能力。4开展农村信用社省联社改革试点，逐步淡出行政管理，强化服务职能。5鼓励国有和股份制金融机构拓展“三农”业务。6深化中国农业银行三农金融事业部改革，加大“三农”金融产品创新和重点领域信贷投入力度。7发挥国家开发银行优势和作用，加强服务“三农”融资模式创新。8强化中国农业发展银行政策性职能，加大中长期“三农”信贷投放力度。9支持中国邮政储蓄银行建立三农金融事业部，打造专业化为农服务体系。10创新村镇银行设立模式，扩大覆盖面。11引导互联网金融、移动金融在农村规范发展。12扩大在农民合作社内部开展信用合作试点的范围，健全风险防范化解机制，落实地方政府监管责任。13开展农村金融综合改革试验，探索创新农村金融组织和服务。14发展农村金融租赁业务。15在风险可控前提下，稳妥有序推进农村承包土地的经营权和农民住房财产权抵押贷款试点。16积极发展林权抵押贷款。17创设农产品期货品种，开展农产品期权试点。18支持涉农企业依托多层次资本市场融资，加大债券市场服务“三农”力度。19全面推进农村信用体系建设。20加快建立“三农”融资担保体系。21完善中央与地方双层金融监管机制，切实防范农村金融风险。22强化农村金融消费者风险教育和保护。23完善“三农”贷款统计，突出农户贷款、新型农业经营主体贷款、扶贫贴息贷款等。
从以上两段描述可推断，国家层面对村镇银行的政策期许可概括为两点：第一，肯定并积极支持。相比之下，贷款公司、农村资金互助社甚至小贷款公司，已很少再提。第二，要创新，尤其是发起模式。只有创新才能让村镇银行发挥更大的作用。同时从上也可看出，普惠是农村金融格局的主线，村镇银行在整个格局中是对国有和传统合作金融力量的重要补充，是新的农村金融业态的领头羊。
正是在这样的背景下，尚福林主席提出：允许已投资一定数量村镇银行且所设村镇银行经营管理服务良好的商业银行，选择一家条件成熟的村镇银行作为投资管理行，赋予其对所投资村镇银行的经营管理、风险管理、投资管理、并表管理等职能，提升村镇银行批量化组建、集约化经营、专业化服务水平。这可视为对国家政策期许的一个响应。
不仅如此，在随后中国银监会相关文件中，又陆续提出了若干创新性措施。主要有：1在经济欠发达地区实行＂一行多县＂，在经济发达地区实行＂一县多行＂。2支持符合条件的主发起行或者投资管理型村镇银行，规模化并购设立分散、管理成本高、经营风险大、主发起行优势不明显的村镇银行。3探索由主发起行向村镇银行派驻风险合规人员。
总体上看，投管行制的基本逻辑，是在坚持主发起行制度的框架下进行新探索，其着力点不在于削弱主发起行，而在于激活，进而加快提高村镇银行覆盖面。
三、赋能“四管”的具体内涵和路径
尚福林主席讲的“赋予其对所投资村镇银行的经营管理、风险管理、投资管理、并表管理等职能”，要认真地理解体会一下，防止误读。
1、赋予四管职能，这四项，应当是一个选择题，而非必答题。对于不同的村镇银行，可以根据其不同发展阶段和具体情况，实施不同内容的管理，特别是在经营管理和风险管理这两项。
2、投管行制本质上是代行主发起行对村镇银行的日常管控权责。其权责来源是主发起行的“赋予”。显然，这个“赋予”的前提是需要。如不需要，则不赋予。投管行制并非一刀切，如主发起行自己管控就可以，也完全可以不赋予投管行“四管”职能。似乎也可以部分赋予。比如可以按设立区域将一部分村镇银行划归一个投管行管控，另一部分仍由主发起行直接管控。又比如可以将“四权”中的一部分赋予投管行，如经营管理、风险管理，但仍留一部分归主发起行来做，如并表管理。
3、投管行制是主发起行制度的完善，是在其框架下的新探索，而非替代。其权责的终极来源仍是政策对主发起行的特殊规定和要求。而由于先天局限性，主发起行制度实际运行中仍存在一些尴尬和无奈。
4、经营管理职能的理解。一般而言，经营管理是村镇银行自己的事，权责主体是行长。只有在起步期和极特殊的情况下，才需要董事会层面直接抓经营管理。主发起行作为特殊大股东，一般不应直接干预村镇银行的经营管理，投管行当然也一样。对这个“赋予”，应理解为特殊情形。如行长做不了，由董事会做，如董事会也做不了，主发起行必须承担。主发起行应当对其经营管理的专业性负责，要兜底。无论哪一个层级和链接点上出了问题，主发起行这个最终责任是卸不掉的。
5、风险管理职能的理解。此点无庸置疑。相当于村镇银行将这一块外包。因专业性强，自己做不了，应当外包。又因为属核心事项，只可以外包给主发起行。探索由主发起行向村镇银行派驻风险合规人员，指导设立风控和审计专岗或部门，都是基于这样的思路。对风险兜底，常规路径是主发起行通过主导村镇银行董事会来做，但如果主导不了董事会，那就要考虑用政策或法律赋予的手段。
6、投资管理职能的理解。似乎可以有两种理解：一是代行主发起行对已向村镇银行所投资本的管理，是一个股权管理、资本管理的概念。二是做村镇银行的资金运营，主要是超越传统银行业务的投行、资管、理财等业务。中国银监会提出，“支持优质农商行设立同业业务中心等专营机构，探索组建理财、信用卡等业务条线子公司，提供多元化金融服务”，似乎对后者是一个佐论。但所指是农商行而非村镇银行。如果投管行可达到优质农商行的水平，似乎也无不可。坊间对投管行热议，显然是指后者而非前者。在笔者看来，前者才是本意，后者只是延伸而已。
7、并表管理职能的理解。并表，不仅仅是会计意义上的合并财务报表。其本质是集团公司对子公司的管理。集团公司对子公司如何管，在村镇银行这一块似乎并没有破题。主发起行与村镇银行的关系，既是特殊大股东与村镇银行之间的关系，也是集团公司与子公司之间的关系。对后者，显然监管政策的关注点还很不够。在并表要求下，村镇银行既可能是重要加分项，也可能是重要减分项。不仅仅是风控要兜底，战略协同、文化协同、品牌协同等都很重要。稍有不慎，就可能城门失火殃及池鱼。对此点，必须有足够的认知和心理准备。
8、“四管”如何赋予。主发起行对村镇银行的“四管”是由监管部门政策赋予的。应当通过章程来体现。主发起行将“四管”职能转给投管行，也要在政策规定的框架下，通过章程条款来实现。为了确保运行中顺畅，可将股权结构做必要改造：主发起行控股投管行，再由投管行控股各个村镇银行。这样可避免政策层面和法律层面的打架。权责匹配是硬道理。主发起行责大而权小，责大是因为监管政策要求，权小是因为股权占比小则必然话语权也小。这是不可持续的。这个矛盾对主发起行制度的有效运行是一个根本性制约。
四、提升“三化”任重道远
尚福林主席提出投管行制，主旨显然是要“提升村镇银行批量化组建、集约化经营和专业化服务水平”。“三化”已是老话了，甚至已经成了套话。但现实的“三化”水平究竟如何？投管行制度又将如何促进“三化”呢？
批量化组建，是指发起设立要快，要成批量。这个发动机在主发起行。由于对主发起行门槛和发起模式的提高，千军万马奔腾变成了少数大兵团作战。问题要害在于，这些大兵团的积极性不高，商业行为变成了政治任务。客观上没有提速，反面减速了。如果把发动机由主发起行转变为某一个投管行（村镇银行中相对成熟的），是否会好一些呢？可以试试。但最好多种模式并举。投管行批量化，也仍需要鼓励主发起行批量化。批量化发起的同时，也不应当消灭零星式组建。风控如何在于主发起行的专业性，与发起模式是批量还是分散事实上关系不大。村镇银行除了可作为投管行批量发起，也应当可以作为原始意义上的主发起行，独立分散发起。
集约化经营，是指要合乎成本，要商业可持续。这当中应关注几个点：主发起行与村镇银行的联动，包括部分职能向主发起行外包；发起设立村镇银行在区域上的相对集中；已设村镇银行在各乡镇网点的快速布局，或者可规定村镇银行必须与至少两三个乡镇支行同时开业；鼓励发起行向村镇银行存放资金用于放贷，也要允许主发起行以恰当方式帮助村镇银行消化经营困难和盈利困难。
专业化服务，我理解有两层涵义：一是村镇银行对客户的服务要专业化。二是主发起行对村镇银行的专业性要提供支撑。这两个方面同等重要。
从投管行制设计来看，已发展相对成熟的一些村镇银行，应当可以代行主发起行的一些职能。但从现实情况看，相当多的村镇银行仍处于爬坡阶段，加上目前大环境的严峻性，由投管行担负促进“三化”重任有很大挑战性。甚至一些作为主发起行的城商行、农商行，也还处于自顾不暇的境地。可以预见，投管行制在未来实践中还需要反复探索和试错，不可能一蹴而就。
五、主发起行制度的困境和未来
村镇银行作为一个有限牌照制，其革命性意义在于以区域限定倒逼对金融趋利性与三农弱质性矛盾解决之道的探索，同时以民营股权市场性和主发起行专业性确保这个探索始终在商业可持续的轨道上进行。主发起行制度是一个精巧的设计，符合现实情况。随着村镇银行发起速度的提升诉求，以及存款保险制度的落地，主发起行是否还需要，重新纳入讨论视野。从现状看，鉴于现阶段宏观大环境的严峻性，鉴于利率市场化为主的金融市场化全面加快对所有银行都有一个学习期、适应期，鉴于存款保险制度刚刚建立尚无法面对某个时间点上大量银行需要救助的风潮，以笔者愚见，村镇银行的主发起行制度还是暂时保留为好。不强求主发起行退出，但也可以借鉴民营银行由至少两名大股东做双主发起人的作法。对主发起行的资质可重新界定。除投管行之外，村镇银行应当也可以做主发起行。在主发起行资质的界定上可以进一步解放思想，做一些创新。
主发起行制度在村镇银行发展历史上发挥了重要作用，但目前面临一些困境。主要有这样几个：一是存与废的争论一直存在，让主发起行不是那么理直气壮。可以将法定股比低限降为15%，但是否一定要降，还应当看具体情况。发起行股比上限本无限制，但一些地方监管部门把超50%、超40%作为了监管事项。鼓励民营资本进入是对的，但其要害不在于降发起行股比，而是要提高单个非发起行股东的股比，破掉10%这个上限。在主发起行存废问题上，应当实事求是，不应当刮风。二是权与责的失衡一直被忽视。在监管语境下，似乎主发起行是天然主导者，民营资本天然是弱势群体，这不符合逻辑。事实上很可能恰恰相反。因为谁说了算，归根结底靠资本说话，是由股权决定的。单一民营股东有10%上限，但关联关系不易审核，各种代持很普遍。这样就导致主发起行权责运行中的一些不可避免的尴尬和困局。三是监管套利的指责使村镇银行被主发起行视为鸡肋。弃之可惜，食之无味。发起设立村镇银行，客观上就是跨区，子公司和分公司都是企业成长发展的重要路径，这本来无可厚非。企业求大可能有偏差，但这是它自己的事，这种不足可称为企业性弱点，恰如人性弱点一样。但诸如懒、贪、嗔、痴这些所谓人性弱点，恰恰在一定程度上讲正是经济社会发展的动力。这种对人性弱点的认知视角，可以为我们正确评价主发起行设立村镇银行的动机，提供一些启示。
综上，期待投管行制这第六种模式为主发起行制度带来新的活力，并逐步奏响主发起行制度退出的钟声。未来的村镇银行，可能有主发起行做大股东，但不再是担当特殊权责的特殊大股东，也可能没有，而是由民营资本做大股东，甚至也可能完全由内部职业人持股，类似华为的事业合伙人制。村镇银行可以依法破产或被并购，由存款保险制度兜底，而不需要政府部门救助。这样的图景，可能才符合新型农村金融机构的政策设计愿景。期待这愿景早日成真。
（2016年3月24日）