当前众多的P2P平台，在从事传统的点对点融资业务之外，逐步开始利用“一对多转让债权”功能。利用这一工具，可以通过类似资产证券化的方法，实现社会融资或将已有金融债权进行“准证券化”的操作。如果将“准证券化”与发放贷款结合起来，这个循环就具有了源源不断创造信用的能力。这样的模式，以证券化替代吸收存款的能力，通过证券化平台与民事借贷主体的组合，实现了“虚拟银行”的功能。

　　一、“虚拟银行”的路径

　　我们以平安集团陆金所与平安集团旗下平安汇富的组合及其产品实例来分析“虚拟银行”的路径。

　　陆金所通过P2P的交易模式，将平安集团下属平安汇富资产管理有限公司（简称：“平安汇富”）通过平安银行对平安体系外的企业所发放委托贷款形成的债权分拆出售（如彩虹系列产品），实现了“准资产证券化”，从而回收了贷款资产的流动性。如果循环进行出借、分拆转让、回收流动性，则资金可以进行多次放大。

　　具体来讲，流程为：

　　1、平安汇富首先通过平安银行深圳分行对借款方发放一笔银行委托贷款，以解决放贷的合法性问题；

　　2、平安汇富将委托贷款形成的债权作为出让资产，委托陆金所通过互联网平台向注册用户发布消息；

　　3、用户购买该项产品，平安汇富收到债权转让价款，贷款资产实现流动性；

　　4、再次出借，进行下一轮循环。

　　产品实例1：彩虹-旻萱80A号产品：

　　交易资产为汇富公司作为委托贷款人通过贷款人平安银行股份有限公司深圳分行向借款人上海某某房地产有限公司发放贷款而形成的委托贷款资产。借款金额为人民币2000万元，投资人最低受让金额为人民币10万元。

　　产品实例2：彩虹-恒钰01C号产品

　　交易资产为汇富公司作为委托贷款人通过贷款人平安银行股份有限公司深圳分行向借款人福建某某投资发展有限公司发放贷款而形成的委托贷款资产。借款金额为人民币2000万元，投资人最低受让金额为人民币10万元。

　　上述两个产品已经具有高度的标准化，金额均为2000万元，单个最低受让10万元，受让方不超过200人。

　　不难看出，如果循环出借和转让，平安汇富就可以不断实现流动性，从而支持其持续发放银行委托贷款的能力。

　　二、“虚拟银行”的优势

　　1、轻资产模式

　　在上述操作模式中，出借人（放贷人）可以将现金转化为应收款，然后通过债权转让将应收款再转回现金。循环操作，出借人（放贷人）实际发放的贷款金额不断增加，且差价可以重复赚取。但是，出借人（放贷人）的资产负债表中的资产规模并未随之增加。轻资产模式带来的是，远远超出传统银行的“净资本回报率”。

　　2、无挤兑压力

　　虽然出借人（放贷人）通过P2P债权分拆转让平台拿到了投资人的资金，但该资金并非存款，而是债权转让价款。该资金在出借人（放贷人）并不形成负债，兑付的主体是借款人，出借人（放贷人）无需向投资人兑付。可以使用社会投资者的资金，而无需面对银行兑付压力，这是“虚拟银行”模式优于传统银行的地方。

　　3、不受存款准备金和资本充足率的限制

　　由于出借人（放贷人）不是银行业金融机构，其贷款模式，不受巴赛尔协议资本充足率的约束，也不受人民银行存款准备金率和基准利率（适用民间借贷的4倍利率上限）的约束，其放贷的乘数效应远远高于普通商业银行。资金利用率更高，“息差”的空间更大。

　　三、“虚拟银行”的法律监管

　　对于虚拟银行这种金融业态，我国当前并无专门的法律、法规予以规范。相关规则散落于法律、法规体系中。比如其放贷模式，虽然《商业银行法》及《贷款通则》不允许企业直接借贷，但通过平安银行的委托贷款，可以得到解决。再如债权分拆转让的“准证券化”，《合同法》规定了可以部分转让债权，这为分拆转让留下了通道，但分拆的数量限制、销售对象等，合同法并无规定，而是在最高法院的司法解释及国务院的有关规定中有所体现。

　　考虑到借贷、债权分拆转让属于民事法律与金融法律竞合的范畴，仅仅由金融监管部门出台监管措施是不够的，甚至可能导致法律、法规冲突。对此，应由全国人大或其常委会出台法律修正案予以解决。