作者：国洪成
『内容提要：民营企业家首先要改变观念，树立跨国公司管理模式的目标，树立人是企业最宝贵资源的新理念。在聘请了总经理和管理层后的第一步是，建立契约，按契约来管理和制约总经理及管理层。董事会成员并首先严格遵守所制定的契约，即民营企业家要做遵守契约制度的模范，起带头作用。请记住“榜样的力量是无穷的”。』
董事会要对总经理实行契约式的管理
民营企业家们当自己从繁琐的企业日常经营管理解脱出来，把企业的具体管理交给所聘的总经理和管理层，如何对管理层进行监督、制约、督促、激励管理总经理和管理层就成为民营企业们（或董事会）所面临的一个新课题。既要激发总经理和管理层发挥出最大潜在的能力，又要对其进行适当的制约，使其在某种制度框架下有效地工作。公司治理理论把董事会对总经理和管理层的关系称为信托关系。
1． 1.首先要制定契约和规则
根据企业的状况和董事会想要对企业的掌控程度可以有很多不同的模式。不管哪一种模式，都需要在文件中加以规定董事会和总经理及管理层的权限划分。这些文件包括公司章程，聘任总经理和管理层的聘任合同等，及公司进行过程中所制定的关系到董事会和总经理及管理层权限的文件。修改这类文件的权力在董事会，董事会一旦制定了这些规定后，董事成员要带头执行，不可越权。如果要越权则需要重新开董事会修改规则后方可。这种合同、章程文件和规则就是董事会和总经理及管理层的契约。
2. 2.董事会成员要带头遵守契约
前面讲到企业家们在聘任有跨国公司经验的人才担任经理后，对总经理及管理层的管理需要用契约、合同和规章制度的方式进行制约，即董事会或私营企业家要对总经理和管理层进行理性化的管理，一切按章办事，无章可依的新现象、新问题就要在调查研究和在实践的基础上总结制定出新规则。这些规则不但是规范总经理和管理层的，同时也是规范董事会的。因为董事会具有比总经理和管理层更大的权威，因此董事会和董事会成员必须起模范带头作用主动遵守这些规则。只有这样，总经理和管理层才有可能发挥作用。一旦董事会或董事会成员破坏规则，就树立了坏的榜样，将破坏总经理和管理层的权威或干扰了其日常管理，导致理性化管理的失败。
3. 3.制定的规则要囊括管理层
一个公司的总经理（CEO）对公司的日常管理虽然是最重要的，但其和部门经理诸如财务经理（CFO），生产部经理（CMO），销售部经理（CSO）等组成的管理层可被视为一个管理层整体。董事会即需要与总经理有协议，同时协议也可以囊括整个管理层。而且囊括整个管理层的协议对总经理和企业的监督作用更强。董事会要视察需要决定其协议是否要囊括整个管理层，一些大型公司或正在建立制度的公司通常需要这样做。因为大型公司管理更加负责，事务更加繁琐，管理层主要成员都是董事会来聘任，总经理负责协调管理。如果一个公司董事会只与总经理有协议，而管理层各经理由总经理聘任，这样的公司通常总经理已经取得了董事会的完全信任，只需要制定年度经营目标就可以放手给总经理施展，一般美国的上市公司接近类似这种情形，但美国上市公司董事会还是对部门经理的管理层进行委任，因此完全属于这种类型的例子也不是很多。
4. 4.选择你公司的董事会和总经理及管理层契约模式
A.董事会负责决策和重要决定、总经理负责日常管理型
一个企业本身制度尚不健全，有很多制度需要制定，许多业务需要理顺，而董事和董事长都对企业的现状十分关心时，所聘的总经理一般就只负责负责日常事务，并向董事会提出各种管理和决策方案，由董事会负责决策，这种企业是创始的初级阶段，或是实行跨国公司式管理的初级阶段，或董事会和总经理及管理层处于磨合时期，是可行的。同时有关已经决策的项目或正常经营，其中有些较重要的决定，也由董事会定夺决定，举例说可以是批准一笔达到某一数字的支出金额的批准。 具体点说，就是关系到中、高层的任命，企业制度的决策、显著金钱的支出批准等等决策等、决定大都由总经理和管理层提出，由董事会决策，总经理只被授予有限的权力。但日常管理和董事会决策执行的权力归总经理负责。这样企业的董事会一般开会较为频繁，每月为1-2次，或每两星期一次等，如果董事成员都在本城内，这并不困难，这种模式是可以的。只要董事会和董事会成员按契约办事，不对总经理的日常经营进行干扰，这种模式就无可厚非。总经理在每半月或一月的董事会会议中向董事会提出各种方案及其进度，各种决策方案，待董事会决策。这种模式的企业董事会和管理层的互动是最密切的。笔者曾工作过的一个创业20多年的银行是这种模式，它的董事成员都在本城内，董事成员都是主要股东对企业管理十分关心，再加上银行业利润及其微博，不勤于监督这些董事们也不大放心，但他们大都不介入具体管理，只有一个大股东任银行CEO，故他们每月就和这个大股东CEO频繁地开会，开了二十余年，直到董事会同意银行被另一个银行收购为止，一直进行了二十多年。这种模式里，董事会有很大的决策权，总经理的决策权很小，很多事情都是董事会来决定。总经理只是负责日常事务和比较有限的决策权力。但是因为有契约，一切按契约理性化地进行，就没有问题，公司20多年间迅猛发展，最后以高价卖出。
B.董事会负责重大决策、总经理负责一般决策型
这种模式董事会对总经理的授权就多了些，他（她）既有管理权限又有一定的决策权限，但比较大的决策和决定仍掌握在董事会手中。例如可以把500万元项目的决定权交给总经理和管理层，而把大于500万的归到董事会决策；公司的规章制度的制定交给总经理，系统的制度决定交给董事会，等等。把董事会的业务和总经理及管理层的业务权限照这种模式用文件固定下来。这种模式董事会可以两个月或一个季度开一次，甚至一个月开一次也可。
C.董事会只负责重大决策，总经理负责大决策和日常管理型
一般上市公司董事会一年只开一次董事会，审查通过一下上年公司财务报告，决定一下下年工作目标，如有关系公司的重大决策例如公司并购案等，需要召开临时董事会。这种模式总经理权力非常大，美国的上市公司一般是这种模式，美国上市公司董事会不仅聘用总经理，同时各主要部门经理也由董事会通过。民营企业少数的当然也可以有这种模式，即公司管理已经很上轨道，同时所聘任的总经理又是值得信赖的。当然属于这种情况的民营企业应该较少。大部分民营企业应该考虑A或B的模式。
D. 由A向B再向C的过渡型模式
聘请具有跨国公司经验的总经理后，由于民营企业家们尚不放心总经理的能力，或董事们要亲自掌握公司制度建立的知识和进度，开始时授予总经理和管理层的权力可能很小，即实行了A的模式。随着公司在总经理领导下对制度制定的逐渐成熟，就可以花几年功夫过渡到B的模式，甚至未来可能过渡到C的形式。
不管采取哪种模式，这里的关键是契约。因为有契约，用合同、章程、制度确定了董事会、总经理和管理层的各自分工和责任，总经理和管理层的运营管理就有章可循。民营企业家们（企业拥有者们）要学会按规则、按契约办事，与总经理、管理层的互动要严格按照契约进行，即起遵守契约的模范带头作用。上梁正，下梁才不歪。董事会与管理层的交流要以会议和书面的形式。如果个别采取口头交流，董事会成员要以问问题方式进行交流，任何指点式的交流必须用书面、有记录。避免言旨意使的方式来指挥总经理和管理者。否则就破坏了这种契约关系，容易造成建立跨国公司式的管理模式失败。