中航电测:股权激励还是利益输送?


        端午节后的首个交易日,沪深两市在多重利空消息打击下出现暴跌,其中上证指数以大跌2.83%报收,也创出今年以来的第三大跌幅。次日,两市出现弱势反弹。然而就是在如此恶劣的市场环境下,一只“牛股”横空出世,并且连续两个交易日开盘即一字涨停,这家公司便是创业板的中航电测。

        显然,从今年3月4日开始停牌到6月13日复牌,中航电测的强势表现既有创业板大幅飙升背景下的补涨因素,但更与其披露的发行股份收购资产并配套融资的方案有关,这也与上市公司筹划重大资产重组方案公布后股价即作出强烈反应“一脉相承”。

        根据中航电测公告,上市公司此次发行股份购买的标的资产为汉中一零一航空电子设备有限公司(下称汉中一零一)100%股权。汉中一零一的审计、评估基准日为 2013 年 3 月 31 日,拟购买资产的账面值净额约为 1 亿元,但预估总值则约为 3.90 亿元,预估增值率近三倍。如果该项交易最终成行,汉中一零一的股东可谓获利丰厚,但该项交易显然没有那么简单。

        资料显示,汉中一零一的控股股东汉航集团持股仅占25%,21名内部自然人股东出资480万元持股60%,另15%股权由北京一零一持有,而北京一零一亦由两位自然人持股。为了满足定增要求,自然人持股的55.63%转为由同心投资、同德投资等代持,其余的4.37%由开琴琴持有。2005年成立时,汉中一零一的注册资本仅仅只有800万元。八年之后预估值即高达3.90亿元,亦即当初汉中一零一每1元注册资本的预估值已高达48.75元,增值近50倍。而中航电测的控股股东亦为汉航集团,这说明,中航电测发行股份购买资产的方案,不仅上市公司的控股股东是其中的大赢家,汉中一零一的内部人股东更是盛宴的分食者。

        早在今年的1月25日,中航电测董事会即通过了向公司高管、技术管理及销售骨干等116人授予股票期权的股权激励方案,此次发行股份购买汉中一零一即被解读为股权激励铺路的重大举措。实际上,自2010年8月份挂牌以来,中航电测业绩表现差强人意,去年净利润同比下降甚至超过20%。因此,上市公司拟通过股权激励的方式促进相关人员尽职尽责,提高其积极性,以提升上市公司业绩并不失为明智之举。

        但问题亦随之而来。根据其股权激励方案,股票期权自授权日起 2 年内为行权限制期,期满后的 3 年时间为行权有效期,行权期业绩考核门槛并不低,并且3年内无论是净资产收益率还是净利润增长率指标都呈现出“芝麻开花”的态势。但该方案一个最明显的缺陷即在于行权限制期内对业绩没有作出任何的规定,这也意味着上市公司高管为了今后能顺利行权,大可以在行权限制期提前在业绩上做足“文章”,通过压低财务数据的方式打好“基础”。

        表面上,中航电测此次推出的是购买资产与配套融资的方案,但由于汉中一零一近几年业绩不俗,该资产购入后,在提升上市公司业绩的同时,实际上也是为高管等的股权激励“助力”。上市公司花大价钱的背后,其控股股东、汉中一零一的自然人股东、股权激励对象等都将纷纷从中获益。只不过,以近50倍的溢价购买资产,到底值不值呢?进一步讲,中航电测此次推出的方案,到底是为了股权激励还是利益输送呢?