“幸福的家庭都是相似的,不幸的家庭却各有各的不同。”托尔斯泰在《安娜.卡列尼娜》中借主人公的情感经历对婚姻、家庭生活做了精辟的诠释。也有人把企业引进PE/VC投资人比喻成“结婚成家”。然而,最近这种企业“婚姻”却发生了几起纠纷,有为“家庭”控制权反目的,有为“离婚”对簿公堂的,也在诠释着这样特殊的不幸“婚姻”后面的无奈。
“家丑不可外扬”,投融资双方的“婚姻”矛盾一般也都是内部消化,甚至如俏江南创始人张兰在指斥投资人鼎晖、称“引入鼎晖是俏江南最大的失误”后,在媒体关于诚信责任的讨论压力下,她也做了委婉的解释。最近的两起案例则进一步把PE/VC投资人与融资企业(创始人)的矛盾公开化,其一是海富投资与甘肃世恒“诉讼离婚”,双方大打“离婚”财产纠纷官司;其二则是雷士照明“家庭控制权”之争,虽然投资人阎焱否认逼走公司创始人吴长江,但阎焱接任董事长却是不争的事实。此外,还有尚未公开化的国内最大咖啡生产企业后谷咖啡和正冲剌IPO的本土化妆品企业相宜本草两家企业的创始人与投资人也存在龃龉。
对于发生在股权投资领域的各个“婚姻”纠纷案例的真相,外面的人也许永远不可能了解全部,但这些事件却也推动着国内股权投资领域投融资双方的成长与成熟,让投融资双方都更审慎地对待企业融资过程中的公司发展战略方向,以及认真思考公司营运过程中双方的角色和定位。
早在前几年,因为二级市场火爆,特别是创业板开通后所制造的众多股权投资创富神话之后,中国似乎一夜之间遍地PE。记得去年楼市调控后有个别房地产老板跳楼自杀,某房地产大佬说这是行业洗牌的必然趋势,并调侃说有的房地产商“刚把脚上的泥洗干净就敢到城里来开发房地产”。而PE行业也一样,只要有点钱,不管有没有相关的投资知识,就敢说自己是做PE 的。至于投资过程,则简单化地拼速度和价格,融资方甚至还没有习惯“大爷”的感觉,就已经开始“海选”投资人。
在当时的环境下,类似于海富投资对甘肃世恒“没做尽调查,两个星期就投”的投资案例成了一种普遍现象,倒是坚持投资理念的机构屡屡在项目竞争中落北。
在这样的投资案例中,投资方缺乏对融资企业的产品、业务、资产、财务、人力资源和管理的基本调研,更没有对企业创始人的背景和诚信记录做调研,以企业过往业绩或企业描述的未来业绩作为投资依据,把“对赌条款”作为风险控制的唯一措施。由于没有“婚前”恋爱,也没有多渠道了解对方的背景,看着开宝马就以为是富二代,也不管他的宝马是买的还是借的。这样的“婚姻”本身就蕴含着巨大的风险。
其实,用“婚姻”来类比PE/VC投资并不准确,因为没有任何正常的婚姻在开始的时候就约定离婚时间的。而基于PE/VC有存续期的特点,任何PE/VC都需要在投资的时候考虑退出的时间。因此,VC/PE投资则更像“契约情人”或“契约婚姻”关系,其实双方都目的很明确,一方希望在维持“情人”关系后获得足够的“精神和肉体”回报,对方也没准备和你过一辈子,而是希望从你这边得到金钱或支持其事业发展的社会资源,因此双方都希望能在口头合同或书面合同中约定,不干预契约约定之外的事情,并在 “契约”期满后主动离开。
既然PE/VC投资是“契约情人”关系,那么这个关系的存在就必然有两个前提:满足对方“需要”和约定期限。因此,双方除了要有“眼缘”之外,还要对其家底做深入的摸底调查,以确保在约定的期限内双方都能得到满足。更重要的是,要在这样的“契约”中还应该约定有明确的违约责任,一旦某一方在“契约”前有虚假陈述或者在“契约”期间有违反承诺的行为,对方可以提前终止协议并获得必要的补偿。
也许把PE/VC投资类同于“契约情人”让投融资双方并不愉快,似乎少了点“爱情”的高尚元素,但真去仔细研究一下投融资双方的心态,又有何尝不是如此。生意就是生意,在合作前认真仔细调研,并对交易条款锱铢必较,但一旦合作,就谨守约定。
在张兰炮轰鼎晖之后,曾在投资界和企业界引起有关契约精神的热烈讨论。软银赛富阎焱在微博上说“不知鼎晖当年是否拿刀架在俏江南的脖子上签的约,若那样,这场婚姻就是鼎晖的不是。商业的基石是对契约的尊重和执行。”
无论是婚姻还是“临时家庭”,纠纷总是难免的。在股权投资的“契约婚姻”中,“婚前”一定要擦亮眼睛,“婚后”一定要尊重契约精神!
股权投资是桩“协议婚姻”
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