3、村镇银行公司治理的分析框架和实践考察

　　村镇银行是立足我国三农和银行业实际、致力于推动新农村建设和农村金融事业改革发展的一个伟大创造。但要实现预期目标，避免“穿新鞋走老路”，做好公司治理是十分关键的一环。按照中国银监会对村镇银行的制度设计，应与其规模和经营决策等相适应，实行简洁、灵活的公司治理。以此为起点，就村镇银行公司治理的分析框架问题做一粗浅探讨，并就近年来村镇银行公司治理的实践做一些简要考察。

　　3.1 村镇银行公司治理问题的特殊性

　　3.1.1村镇银行公司治理的基本问题

　　公司治理的本质是对一系列权责利关系的处理，核心是对矛盾冲突的处理。对银行业而言，最重要的是三大冲突：一是股东与经营者的冲突；二是大股东和中小股东的冲突；三是股东与存款人的冲突。在公司治理问题上极易陷入的误区包括：内部人控制（股东利益被剥夺）；大股东控制尤其是政府控制（中小股东利益被剥夺）；重视利润目标而忽视风险控制（存款人利益及股东部分利益被剥夺）。除此以外，对村镇银行来说，又有一些具体的情况：因为规模小，更易于被大股东控制；由于本土化特征，更有可能成为地方政府的“取款机”；由于盈利压力和经营能力制约，很容易偏离服务三农和小企业的政策定位等等。

　　3.1.2村镇银行公司治理的三个特点

　　基于上述思考，结合对监管政策的研读和分析，将村镇银行公司治理概括为三个特点：

　　其一，村镇银行是依附于主发起银行的非独立存在。银监会要求，村镇银行必须由一家银行业金融机构作为主发起人，这家银行必须是该村镇银行最大或唯一股东。其实质含义是，村镇银行必然是某一家优质银行的“子公司”。有了这家优质银行作“母公司”，村镇银行作为银行业这个特殊行业的风险控制问题就有了根本保障。通过对主发起银行的严格审查以及对村镇银行、对主发起银行的持续监管，完全可以有效地防范风险。因为村镇银行风险控制的实质是其主发起银行的风险控制，而主发起银行已经被实践证明是优质的。

　　其二，监管引领对村镇银行的公司治理更为重要。因为发起银行固然对风险问题会密切关注，但对村镇银行的战略方向却未必在乎，也未必在行。村镇银行面向三农及农村区域或城乡结合部的小企业，伴随着农村城市化、农业现代化和农民非农化的步伐而成长，这其中社会责任的成分要比一般银行更加重一些。如何防范唯利是图，确保其战略方向符合国家政策的意图，监管部门责任重大。

　　其三，村镇银行公司治理要密切关注市场化股权的两面性，努力发挥其正外部性效应。现在民间资本对办村镇银行颇为热情，这与投资渠道的多寡、与主发起银行的杠杆撬动、与民营企业家社会责任意识的觉醒高度相关。但不可否认，也有相当一部分民间资本是纯粹为了逐利而来，他们以为村镇银行是可以为所欲为随意操纵的私人银行，是可以随便提取贷款的“钱袋子”。民间资本办银行，办好了就有巨大的正外部性，如果办砸了，也有巨大的负外部性。在近十余年城商行发展的历史上，就有过坏资质的民间资本股权拖累好银行健康成长的教训，必须保持高度警惕。既积极引导又严格规范，应当是村镇银行对待民间资本的正确态度。

　　3.1.3村镇银行公司治理设计的总体要求

　　综合近年来中国银监会关于村镇银行的政策规定精神，可将村镇银行公司治理问题设计的总体要求概括为：一个灵魂、两个前提、三个特质、四种选择。

　　一个灵魂，是说主发起银行要为村镇银行输入“灵魂”，包括优秀的企业文化、先进的经营理念以及合格的人才准备等。没有灵魂，公司治理永远是花架子，顶多是个“形似”，永远做不到“神似”，更谈不上“神至”。

　　两个前提，是指村镇银行公司治理之所以可简洁化，因为有两个关键性的前提：一是主发起银行责任要到位，如果主发起人不尽责，村镇银行的风险也会很大；二是监管部门的监管要到位，包括对主发起银行的并表监管，如果监管缺失，风险也不易把握，战略方向更容易非农化。

　　三个特质，即村镇银行公司治理要尽量做到简洁、灵活、有效。这是“神”的要求。简洁，就是不要搞那么多复杂的花架子，也不要搞太多的条条框框。灵活，就是要有适应性，搞治理不可挖空心思地为自己设障碍，要在有利于防范风险前提下快速决策，要适应当地环境和不同发展阶段的要求。有效，就是要突出有效性，既有效制衡又有效运作，“神似”是主要的，“形似”是次要的，不要管这个专家那个专家，也不要在乎这个模式那个模式。

　　四种选择，就是在公司治理核心架构上可以有四种模式可供选择。这是“形”的要求。从简到繁依次为：第一，执行董事模式。不设董事会，更不设监事会，只设执行董事。执行董事也可以兼任行长。第二，董事长兼行长模式。设董事会，但不设监事会。董事长兼任行长。第三，董事会模式。设董事会，不设监事会。董事长和行长分设。第四，董事会和监事会分设模式。除第四种模式外，前三种模式要有重要利益相关者股东履行监督职责。

　　3.2 村镇银行公司治理分析框架

　　如前所述，所谓公司治理是公司利益相关者通过一系列内部和外部机制实施的共同治理。不仅要有一套完备有效的静态的公司治理结构，更需要有若干具体的超越结构的动态的公司治理机制，其中既包括通过股东大会、董事会和监事会等发挥作用的内部治理机制，也包括通过证券市场、产品市场和经理人市场等发挥作用的外部治理机制。公司治理的客体包括经营层和董事会，其中对经营层的治理主体是董事会，对董事会的治理主体是股东和其他利益相关者。在整个公司治理体系中，董事会居于中心地位。

　　鉴于村镇银行政策设计的特殊性，其内部治理应充分关注作为控股股东的主发起银行，以及充满活力的民营资本股东。对主发起银行，除关注两个法人主体之间的合理关系外，必要时还应当分析发起银行自身的公司治理情况，“揭开法人的面纱”。其外部治理应充分关注监管干预和政府干预。因其弱质性，监管干预在一定程度上是对市场的替代，是村镇银行公司治理体系中不可或缺的一部分。政府干预具有两面性，既要体现政策对村镇银行的扶持，又要防止村镇银行成为反市场力量的地方政府“钱袋子”。

　　探讨村镇银行公司治理分析框架，有必要寻找一些可资借鉴的架构。一是1998年制定并于2004年修订的影响深远的《OECD公司治理原则》。该原则强调，企业公平不仅仅应当体现在股东、董事会和管理层之间的授权监控和制约上，更应该体现在对企业所有利益相关者之间关系的处理和机制的安排上，同时在企业追逐利益过程中还应当透过形式上的治理结构安排和切实的运作行为让所有人看到企业的社会责任和道德伦理所在。二是南开大学公司治理评价指数。评价要素包括股东利益、董事会责任与效率、监事会监督职能、管理层的约束与激励、信息披露和利益相关者的利益。该研究认为，良好的公司治理既需要国家通过强制性法律法规对治理结构进行规定，还需要制定与公司环境相适应的、具有指导性的、非强制性和灵活的公司治理原则。三是巴塞尔银行监管委员会2010年10月发布的《加强银行公司治理的原则》。强调“稳健”二字，提出六个主要方面：董事会行为，高管层，风险管理和内部控制，薪酬，复杂或不透明的公司架构，信息披露和透明度。四是中国银监会现行对村镇银行试评价办法中的相关规定。关于公司治理方面，主要评价基本结构、决策机制与效果、执行机制与效果、监督机制与效果、激励约束机制与作用。

　　综上，提出村镇银行公司治理的分析框架如下：

　　（一）内部治理。重点分析村镇银行内部各法定治理主体对相关治理客体的作用方式和作用机制。大致可分为五个大的层次：（1）治理架构。重点是“三会一层”等是否健全。（2）对董事会的内部治理。包括股东在内的各利益相关者如何对董事会实行监控和激励。（3）对经营层的内部治理。董事会如何对经营层实行监控和激励。（4）主发起银行治理。包括主发起银行自身治理以及主发起银行与村镇银行之间的关系处理。（5）民间资本治理。在制度安排上如何扬其利而抑其弊。

　　（二）外部治理。重点分析市场力量对村镇银行相关治理客体的作用方式和作用机制。大致可分为六个层次：（1）外部治理概述。外部治理包含要素较多。如信息披露，只有解决信息不透明、不对称问题，外部力量才能够有效发挥作用。(2)对董事会的外部治理。股东委托的代理人是董事会，对外代表企业的也是董事会，市场对董事会治理的作用不容忽视。（3）对经营层的外部治理。在董事会授权下的行长负责制框架内，市场力量哪些可直接影响到经营层，从而弥补董事会作为主体对经营层进行内部治理的不足，也需要做一些研究。（4）存款人利益保护问题。这是银行业需重点关注的一个共性问题。（5）以客户为中心的问题。是否树立以客户为中心的经营理念，在一定程度上讲也是一个公司治理问题。（6）监管干预。对监管部门在村镇银行公司治理中的作用，值得专门进行探讨。（7）政府干预。分析政府部门如何发挥积极影响，避免消极影响，在防止内部人控制的同时，也要防止行政化控制。

　　这样的分析框架着重关注公司治理的有效性，重神似而轻形似，力求避免形式主义。公司治理的要害在于永续发展，通过协调各利益相关者的利益以获取持续推动力，通过既让钱说话又让有能力的人说话以获取持续发展力。制衡只是手段而非目的，科学发展才是目的。治理架构只是静态的法律层面或政策层面的制度设计，治理机制才是动态的实实在在解决具体问题的运行平台。仅仅局限于以权力制衡为核心的公司治理结构研究是没有意义的，尤其对村镇银行这样微型的银行业金融机构而言更是如此，轻形式而重实质，紧紧着眼于科学发展和永续发展，才是对村镇银行公司治理进行分析评价的关键所在。

　　3.3 村镇银行公司治理的实践考察

　　3.3.1村镇银行公司治理的相关政策规定

　　村镇银行的组织形式是股份公司或有限责任公司，应遵循公司法的相关规定。按公司法要求，村镇银行要按一般公司模式设置基本的法人治理架构，即三会一层：股东会、董事会、监事会和经营管理层。股东会选任董事和监事，组成董事会和监事会；董事会选任经营管理层；监事会监督董事会和经营管理层；经营管理层对董事会负责；董事会和监事会对股东会负责。

　　除遵循公司法规定外，村镇银行还要遵循一些行业性的专门规定，包括《中国银监会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入更好支持社会主义新农村建设的若干意见》、《村镇银行管理暂行规定》、《村镇银行组建审批工作指引》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《关于调整村镇银行组建核准有关事项的通知》等。这些专门规定，对村镇银行公司治理提出了一些具体要求，结合实际工作认真分析这些规定要求，既有其合理性的一面，也有其欠缺性的一面。

　　其合理性主要有五个方面：一是主发起银行制度。强调银行业金融机构作为村镇银行最主要的发起人，又称母银行。这样可保证村镇银行可持续地吸纳大银行有效资源，承接部分品牌影响力、管理模式和技术平台，使其相对节约积累和探索成本，一开业完全可以按照一般银行的成熟模式开展业务。二是允许自然人和一般法人企业入股。大量民间资本进入村镇银行，为其公司治理注入了活力，可望摆脱国有大银行治理模式的一些弊端。三是严格按市场化规则筹建。筹建和开业的申请审批程序是严格的，其公司治理模式的形成是公开化的，其股权设计、体制形成、人员配备、技术平台等都可以按银行业客观规律自由结合，而非行政化的安排。四是简洁、灵活原则。村镇银行可只设董事会，也可只设一名执行董事，而非一味地追求大而全。这样就保证了其决策的快速性和有效性，在制度安排上是一个重要优势。五是严格股东资质和高管资格审查。在审查中注重股东的个人品行和信用记录，关注高管的专业能力和职业操守，并非有钱就可以入股，更不是有钱就可以操纵银行。这样就可望搭建一个比较纯洁的、高质量、高水平的公司治理架构。

　　其欠缺性主要表现在：一是股权比例的硬性规定可能颠覆村镇银行独立法人主体地位。按规定，境内银行业金融机构是最大或唯一股东，股比不低于20%，其余股东股比最高不超过10%。这样就容易使其异化为发起银行的一个分支机构。尤其在发起银行股比超过50%的情况下，如果发起银行再霸气一些，其它股东就完全没有话语权，谈村镇银行的公司治理就基本没有什么意义了。二是缺乏大股东制约机制。由于政策未规定大股东如何减持以及如何退出，这就导致发起银行在大股东法定前提下的种种消极倾向：不愿发起，不愿资本规模过大，不愿增资扩股。三是对高管从业资格的限制导致民营资本难以参与经营。按规定，董事长、行长、副行长、监事长均要求一定的从业年限，民营股东是难以达到的，这样就导致民营资本参与村镇银行经营管理的路径受限，活力得不到充分释放。四是对“三会一层”内部结构缺乏特殊性规定。针对主发起银行制度的特殊性规定，在治理层面应当有一些相应的制衡性规定，比如可安排监事会成员由非发起银行股东出任，必须安排独立董事和外部监事，董事会成员必须有非发起银行股东参加等等。

　　3.3.2村镇银行公司治理存在的主要问题

　　一是主发起人治理缺陷。区分不同主发起银行对村镇银行的介入模式，可列举其缺陷的主要表现如下：（1）主发起银行过度干预。一些主发起银行设立专门管理机构或团队参与村镇银行治理，具体路径包括：提供组织保障，由专门部门和人员负责村镇银行筹建和运营，必要时可协调发起银行其他部门参与对村镇银行的检查和管理；提供人员保障，董事长、监事长由发起银行派出，甚至行长、副行长和部门负责人也由发起银行决定，同时也为村镇银行员工培训提供主要依托体系；提供文化保障，通过章程将村镇银行服务农村的市场定位予以固化，通过输出专业人才传承内控文化和风险合规制度体系，通过相似度较高的企业视觉形象识别系统促使村镇银行打响品牌。毫无疑问，这些做法是必要的，也是有效的，可快速复制先进银行经营管理的成熟模式，对村镇银行的快速起步具有重要意义。但是也有“两面性”，主发起银行过于强势则村镇银行独立法人地位易受动摇，在导入成熟经验的过程中很难避免主发起银行超过村镇银行法人治理边界，对其战略、经营、财务等直接“指手划脚”，从坚强支撑异化为过度干预，一旦如此，问题就发生了质的变化。这种视村镇银行为分支机构的作法是违背公司法原则的，必须引起高度重视。（2）对人依赖的较大不确定性。还有一些主发起银行主要选择核心领域参与村镇银行核心业务，派出一名专职董事并充分授权其负责筹建和人员选拔，尤其要对信息科技系统建设等关键领域进行重点参与，主导村镇银行前期的科技系统规划，确保村镇银行正常运营，同时还要向村镇银行输出企业文化和风险控制技术，协助发放小微贷款和涉农贷款。在此模式下，可以用相对较低的成本解决村镇银行治理的核心问题，但存在对人依赖的较大不确定性，由于主发起银行对村镇银行主要负责人授权充分、信任程度高，村镇银行最终的经营绩效与该主要负责人关联程度极高，因此，该主要负责人的选聘就变得至为重要，其能力风险和道德风险成为影响村镇银行发展的重要变量，如何解决村镇银行人才有效储备和风险有效管控问题，就成为一个举足轻重的重大问题。（3）决策链条过长。主发起银行为国有银行或全国性股份制银行的，其设立的村镇银行一般由分支机构负责人兼任，重要事项要从地市分行到省分行再到总行逐级上报后，再由其发起银行的董事会审议决定。这样决策链条就太长了，重大事项的决策流程少则一个多月，多则数月，与小型银行形成鲜明对比，可以说这也是大型银行发起设立村镇银行进度迟缓的一个重要原因。如何解决好两个独立法人之间减少信息传递成本、提高重大决策效率的问题，也是村镇银行公司治理一个不可忽视的方面。（4）一股独大和内部人控制。由农村信用社作为发起银行的，对村镇银行干预尤其严重。比如某省联社专门出台规定：“村镇银行不能擅自向社会公开招聘员工、中层管理人员及员工应主要来自于出资发起设立的农村信用社系统，数量不得低于村镇银行员工总数的80%。”受此限制，村镇银行高管层全部由省联社指派，大多数员工也来自农村信用社，形成事实上的一股独大和内部人控制。这一作法属村镇银行公司治理的典型反面案例，既不利于有效制衡，也不利于吸引优秀人才和提升经营管理水平。综上，由银行业金融机构作为村镇银行主发起人，隐含着由其为风险“埋单”的要求，这就促使发起银行通过各种方式介入，对村镇银行实施种种的风险管控措施，从而很难避免地形成主发起人治理缺陷。对此制度设计，如何制其弊而扬其利，尚需进行深入细致的研究。

　　二是董事会和监事会履职不足。有些发起银行对村镇银行董事会成员全部实行委派制，而非经股东大会选举产生，这样做严重违反公司法。大多数股权董事对银行工作知之甚少，专业能力不足，有些董事长期不参加董事会或委托他人参加却无委托手续，董事发表独立的专业性意见也十分有限，达不到监管部门规定的基本履职要求。有些村镇银行章程规定设监事会，但实际运行中却长期处于缺位状态，还有的发起银行既委派董事会成员，也委派监事会成员，既派董事长，也派监事长，自己监督自己，自己制衡自己，从逻辑上形成一种悖论。大多数村镇银行股东会、董事会、监事会的运行不够规范，有形而无神，尤其是董事会日常工作缺乏必要的抓手，对一些重大战略问题缺乏精准的把握。

　　三是关联交易管控不力。村镇银行股东贷款的情况较为普遍，有些甚至在潜意识中或主观意愿上把村镇银行视为自己的“钱袋子”，因此对关联交易的管理十分重要。令人遗憾的是，大多数村镇银行没有在董事会层面设立专门的关联交易管理委员会，其关联交易也大多未经董事会审议。缺少规范的关联交易内控制度，大多数村镇银行没有对关联交易审批标准、审批流程及信息披露等做出明确规定。关联交易信息披露不充分，村镇银行经营层向董事会和股东会做工作报告时，几乎不提及关联交易的有关情况。

　　四是发起银行与其他股东之间存在矛盾冲突。一些主发起银行未绝对控股的村镇银行，目前已开始暴露出不少问题。比如，作为社会出资人的股东，对于银行经营可以说绝对是外行，但其出于对自身投资回报的考虑，也会对主发起银行提出的一些战略或规划有不同意见，这样就导致村镇银行在经营发展中要经常性反复协调与股东之间的关系，从而导致运营效率降低。有些股东对村镇银行发展漠不关心，还有些对经营工作盲目干预，存在片面强调自身利益而忽视村镇银行全体股东利益的情况。由于社会出资人多为本土化的，主发起银行虽然专业，但在这个博弈中往往处于弱势地位。从实践来看，主发起银行多着眼于责任和风险，而社会出资人多着眼于权力和利润，村镇银行公司治理要不断完善，还必须以二者的有效磨合为前提。

　　 3.3.3对村镇银行公司治理水平的简要评价

　　从总体上讲，村镇银行作为一种新型农村金融机构，公司治理是相对比较完善的，经营发展是相对比较稳健的，这种良性格局主要得益于监管部门的大力指导和主发起银行的大力支持，民营资本对村镇银行公司治理的积极效应尚未充分显现。在肯定成绩的同时，对其评价不可过高，还必须充分认识到其公司治理建设存在的问题，以及公司治理对村镇银行发展的极端重要性。公司治理是一种强大的内生机制，是基业长青之秘诀，是核心竞争力和可持续发展的重要法宝，绝非只是为了应付监管部门的检查，绝非可有可无的点缀品。只有在思想认识上提高到这样的层次，公司治理才能够持续提升，并持续发挥正向作用。思想认识不到位，或者说共识不足，可视为村镇银行公司治理最致命也最易于被忽略的问题。