中概股在美“滑铁卢”给欲赴美IPO的企业泼了冷水
近日由于媒体充分报道中概股在美“滑铁卢”，一批原本计划赴美上市有潜质的中国大陆企业，纷纷改变主意，他们把目光转向国内或世界其他资本市场。
近12个月中国赴美IPO公司状况 来源：商界评论
资本市场的运行依赖于真实、准确、完整的市场信息，要求建立完善、成熟的信息披露制度、风险防范制度及相关制度，包括公司治理机制、财务会计报告制度、注册会计师管理制度、内部审计与外部审计制度，在制度安排上力求合理有效，并从法律层面对于以上制度予以保障。10年前，以安然事件为代表的美国财务舞弊案件风波，以及由此引起的美国相关体制、制度的重大改变和影响，10年后，在美国股市中国概念股全面遭遇“滑铁卢”，从2010年到现在赴美IPO的55家公司50家已破发，2011年来10家赴美IPO的公司9家已遭破发。因涉嫌造假上市、上市后继续造假，一些中国概念公司在美国资本市场遭到“猎杀”。
综合媒体报道，受个别中国概念股“财务丑闻”爆发影响，最近三个月有逾20家中国概念股在美国停牌或退市，美国某券商更以“担忧因客户无法偿还而导致经纪公司蒙受损失”为由，禁止客户用保证金购买130多只中国股票，与此同时，部分美国投资者开始做空手中的中国概念股。最近一周，美国最大的非银行券商盈透证券还把132家中国概念股列入融资融券业务的黑名单；这些涉嫌造假的企业都冠有一个响亮的“中国”名头：中国高速传媒(CCME)、中国教育集团(CEU)、中国绿色农业(CGA)、中国阀门(CVVT)、中国清洁能源(SCEI）……美国证交会首次对投资反向收购上市的中国概念股进行风险提示。
附图1：中国在美上市TMT公司股价表现与估值 来源：商界评论
附图2：美国TMT公司股价表现与估值 来源：商界评论
伴随着美国证券交易委员会展开调查以及集体诉讼的消息，中国概念股在一周之内全线失守，截至6月10日，纳斯达克中国指数报收于196.83点，单周下跌8.8%，多只中国概念股周跌幅累计高达10%以上，其中，优酷暴跌23.6%，当当网下跌逾24%，新浪股价更是连续5个交易日大幅下滑，由每股120美元以上价位一路下跌至90美元附近，累计跌幅近30%。财新网报道称，今年在美国上市的中国概念股有14只，据财新网统计，截至6月16日（上周四）收盘，已有11只破发，破发率为78.57%。目前仅有奇虎360、淘米网、CHINA GROWTH EQUITY INVESTMENT三家公司没有跌破发行价。网秦已跌61%，人人跌51%。
公开资料称，德勤在审计东南融通2010财表时，发现该公司存在“虚构部分交易”、“伪造对账单”、“存款余额与相关账单和公司帐目有很大出入”、“隐瞒巨额贷款”等问题。“我相信，在美上市的中国股票中约有33%存在财务造假问题。”曾当过驻华记者，如今创办了反欺诈调查公司China Whws的Peter Humphrey在接受本报电话采访时直言不讳，不少在美上市的中国公司规模不大，但由于其在中国有不少关系，因此更容易在财务造假时获得相关资源的协助。
《财经》记者接触的业界人士分析认为，中国在美上市公司频频涉嫌财务造假，首担其责的当然是这些公司自己，但这与国内诚信缺失的大环境、与美国投资者对中国概念股曾经的追捧、与投行律所会计事务所的作为不够甚至推波助澜都有关系。
相信中国政府和讲求诚信的企业家是反对财务造假的，原国务院总理朱镕基为上海国家会计学院题写了校训：“不做假账”。只有当社会征信系统、会计管理制度完备，“不做假账”才能变成现实。
赴美上市造假链条
资料来源：财新网。
1、中国概念股涉嫌财务造假教训深刻，诚信、规范的财务管理、公开透明优秀的中国企业未来仍能获得美国投资者的青睐。
中国概念股海外“触礁”存在一些自身原因。部分在美上市中国公司涉嫌财务作假或违规操作，被放大后使中国概念股遭遇集体诚信危机。近３个月，有１９家中国在美上市公司被停牌或摘牌。上周，美国最大的非银行券商盈透证券把１３２家中国概念股列入融资融券业务黑名单，美国证交会首次对投资反向收购上市的中国概念股进行风险提示。
有分析指出，中国概念股折戟美国市场原因主要有三个方面：一是财务造假、商业模式不坚实等企业经营管理硬伤，以及IPO估值过高等问题集中爆发；二是部分投行和机构借助公司漏洞和“问题企业”肆意集体做空中国概念股；三是有部分经济学家看淡中国整体经济走势，认为中国经济有硬着陆的危险。
当前中国经济处于重要的转型期，GDP增速会有所下调。近期国外做空机构做空中国概念股，并不是不看好中国的概念股，而是对中国经济预期降低了，这其中自然也蕴含了对中国企业的预期降低。所以做空中国股票和判断中国未来经济发展趋势是一致的。
在海外上市是中国经济、中国企业走国际化道路的一个重要选择，但中国企业在走国际化道路的过程中，一定要适应国际规则。与中国相比，在国外上市的门槛比较低，一些公司便盲目选择在国外上市。在海外上市仅仅为了融资是不够的，还要重视加强产品的国际竞争力、开拓海外市场，应当具有多重目的。
不少投资人士强调，不管事实如何，“拟赴美上市企业必须苦练内功，诚信做事，并且抛弃‘去资本市场捞一把’的幼稚想法。”值得注意的是，赴美上市的企业并非都是“优质股”。智基创投合伙人林霆指出，现在能在国内上市的企业大都选择了在国内上市，倒是那些去美国上市的企业很多是因为不能在国内上市。
中国概念股还是经历了从被狂热追捧，到被无情抛售的境遇。“冰火两重天”告诉人们：只有坚持诚信为本，慎选合作伙伴，深入了解“出海水域”并适应当地监管体系，才能在云谲波诡的国际资本市场站稳脚跟。
2、不良海外中介为牟取暴利参与造假，中美会计制度等有差异，要找优秀的中介机构合作才不招致大的损失。
在美国上市的中国公司主要有两类，一类是通过主板、路演的方式，通过找最好的投行、最好的会计事务所和律师事务所来把关；另一类是借壳上市，其上市流程非常简单，公司参差不齐，使用的会计事务所、律师事务所大多虽符合美国证监会的标准但并不能提供一流服务。
“上市”在中美两国的含义并不相同。一些中国企业在美上市，并非真正的挂牌上市，而是通过反向并购实现的，即借壳上市。在OTCBB(美国场外柜台交易系统)买壳不需要门槛，任何公司只要向美国证券交易委员会(SEC)提交经审计的最新财务报告就可买壳交易。由此看来，中国企业赴美买壳需要的似乎仅仅是勇气而已。中介机构借此夸大去美借壳上市的好处：上市成本低、时间快、100%成功、本小利大、圈的是美元……正是基于这些诱惑，去美国借壳上市风潮开始在中国民营企业中刮起。
众多在国内上市根本无望的中国企业从中看到了机会，甚至动用各种造假手段，用最快速度消费中国企业之前在美国投资者中积累的信任。众多中国企业“带病”上市，而已经在金融危机中“臭名昭著”的投资银行和各种相关利益方更帮助它们瞒天过海，获得巨大的利益。据美国证券交易委员会官方统计，至今已有近300家中国公司登陆美国资本市场。中国概念股在美遇“做空方”猎杀也在提醒中国要注意海外市场的监管，而某些“中介机构”对赴美华企过度包装的情况亦值得反思。
有分析人士指出，在美国资本市场，缺乏诚信的不仅有部分急于融资的中国企业，更有急功近利的不良海外中介。一位不愿具名的资深风险投资者说，会计师事务所、券商、律师事务所、公关公司等中介机构都有可能参与了“造假上市”，并从中获利丰厚。
一是掮客忽悠想去境外圈钱的中小企业主。中介机构以海外投资公司或背景不凡的美籍华人的身份成为二、三线城市官员和中小企业主的座上宾，他们摸准了一些地方官员追求政绩标杆的心态，夸大赴美上市的好处，游说企业去美国上市融资。
二是转板的诱饵。中美资本市场的重大区别在于股票公开发行时，中国实行排队审批制，美国却是注册登记制。在OTCBB挂牌后的企业只要财务指标达到纳斯达克或纽交所的上市标准即可转板，转板就意味着能再融资。一些中介瞄准了企业和地方政府对上市的迷信和虚荣心理，干脆把到OTCBB买壳挂牌直接说成是转板上市。
三是圈钱幻灭后，造假成风。由于缺乏监管和诚信，相当一部分去境外上市的中国企业被掮客们忽悠骗去了钱财，这类受害者大多数搁浅在OTCBB这个估值很低、成交量很小、没有再融资功能的市场上，陷入了进退维谷的尴尬境地。于是有些企业破罐子破摔，无所忌惮地做起了假账。在被美国资本市场“猎杀”的中国概念股中，几乎所有企业都被发现其国内工商资料和纳税记录上的利税、资产、收入数据与它们递交给SEC的财报数据相差百倍。
有资深业内人士披露，“许多中国二、三线城市的中小企业实际上是被金融玩家忽悠了，在迅速赴美上市的诱惑下盲从。金融玩家捞取利润转头走人，而这些不懂海外市场和法规的公司则只能‘裸奔’，据我所知，这样的案例不在少数”。
中国概念股暴露出的问题，有的是企业急于上市而采取的财务调整行为，这种状况任何国家的企业都或多或少的存在。只有通过加强监管和严惩力度，使“违规成本”大于“违规收益”，才能最大限度地降低具有欺诈造假上市的行为，让企业以真实面目赴海外上市。
3、不熟悉美国资本市场游戏规则就会吃亏，中国企业家应先谋后动，学习、研究、善于利用资本市场游戏规则。
有建议中国监管当局应让有计划赴美上市的企业了解上市的风险，谨慎看待赴美上市事宜，并从国家法律层面规范境内企业赴美上市的途径，“中国企业赴美上市也好，外国企业今后来华上市也罢，要规范市场就必须有跨境监管合作，否则有些监管内容便无法执行。”
与此同时，赴美上市企业还须更多了解当地法律、公司治理和会计准则，以免成为游戏规则的牺牲品。美国上市条件相对宽松，程序简单，但跨过“门槛”后监管严格，违约成本很高。
首先，美国的发行制度要求上市企业必须保证“完全信息披露”，而部分中国企业还缺乏这一理念，因而容易遭遇法律纠纷。
其次，美国市场上“做空能获利”的机制，鼓励做空者深挖甚至夸大造假及违规。美国香橼研究公司创始人安德鲁·莱福特不久前接受媒体采访时说，一年多来，他写了九篇揭露中国概念股造假的报告，几乎都造成相关公司暴跌甚至摘牌。他从事“做空”十年来，虽曾被质疑报告不专业，但也只被四家公司起诉过，而且都没输掉。
为什么会有那么多造假企业能成功地在美国上市？数量众多的中小公司，市值微小，他们不是在美中国概念股的主流，大多依靠反向收购上市（Reverse Merger），形成了一条完整的利益链。他们连续爆出的丑闻，受到了投资者的高度关注，令中国概念股蒙羞。
美国Procusa风险投资公司总裁范羌表示，部分中国企业通过反向收购上市后，并没有履行对投资者承诺合理使用募集资金，而是抱着“捞一桶金”的目的，急功近利。另外一部分企业由于风险投资方的压力或者出于对投资者的回报压力，粉饰报表，这都成为企业在美国市场立足的伤痕。
4、中概股在美“滑铁卢”给中国企业形象带来伤害，毁掉中国新兴创新型企业的好名声，毁掉来之不易的融资平台，前车之鉴，应把坏事变成警钟长鸣，企业因苦练内功，在资本市场的玻璃们内要经得起审视和检验。
中概股在美“滑铁卢”，外媒评价称，“在美上市的中国公司过去10年里积累起来的市场信誉，也许在最近3个月里土崩瓦解”。
在美中国公司“十年信誉或土崩瓦解”，“如果能让企业产生对诚信和法律的尊重与敬畏，这或许是中国企业的福音”。
此次危机对中国企业具有很强的警示意义，正在排队上市的企业应吸取教训，首先修炼好内功，在了解美国的相关的会计准则后衡量公司的上市时机，但中国企业赴美上市IPO即取得高估值、高市盈率、高融资额的现象恐怕难以上演。
易凯资本CEO王冉表示，如果再出现有一定市值规模和影响力的中国公司被揪出财务造假，中国公司海外上市至少可以歇9个月到一年。
刘戈先生评论说，现在看来，众多中国赴美上市企业正在联手毁掉中国新兴创新型企业的好名声，毁掉来之不易的融资平台，毁掉那些正在写字楼里雄心勃勃的创业者本来可以预期的未来，也在毁坏中国企业、中国经济乃至中国人的整体形象。这种损失绝不仅仅是这些上市公司和他们投资人的损失，欠账者是他们，还债的却是众多中国企业和所有中国人。
中国概念股在美遇“做空方”猎杀也在提醒中国要注意海外市场的监管，而某些“中介机构”对赴美华企过度包装的情况亦值得反思。他说：“中美间需加强证券监管合作，中国监管机构也应对海外上市企业进行监管，避免不合格、或存严重瑕疵的企业赴海外上市。”
蔡律 2011年6月22日