【回归理性：“对赌”三原则】

　　汉能投资集团董事长陈宏指出，创业者和投资者之间在估值上谈不拢，确实是产生对赌的最主要原因。

　　  如今，在中国的私募市场上，对赌已经不再那么流行，这一方面是因为投行认识到控制权的转移之于对赌价值并不大，另一方面也是最重要的就是中国证监会相关政策对对赌的限制，即对赌将使上市公司的股权结构存在不确定性，因此严禁企业上市时签署有对赌协议。

　　  “然而，投资界淡化对赌的背景在当前中国近乎火爆的IPO市场上，投资人不用对赌就能获得很好的回报，但是，如果市场下行，投资人很可能会为了规避风险，再次引入对赌机制。”李家庆不无忧虑地说。

　　  在李家庆看来，当前对赌不被重视是非理性的，并不是在一个理性客观评价之后，对是否运用对赌做出的安排，这是非常值得引起注意的。

　　  也恰恰基于此，李家庆向记者讲述了“对赌”的三项原则，以引起企业界对对赌的理性看待。

　　  首先，对赌是企业、投资人从相互的价值认同角度出发，而不能以融资成败来衡量，它不是阶段性的套现，而是要从公司长远考虑进行融资。

　　  其次，无论是企业、投资人都应该保持理性、客观、专业，不能为了融资而融资。

　　  再次，对赌只是技术性地调节手段，不是必须的。

　　  “以联想投资的实践来看，通常是以投资组合来进行风险防范，在投资时，首先谈的不是价钱，也不是回报，而是业务，从业务入手，探讨企业的目标、愿景、战略路线及其规划，由此形成共同的价值认同，接下来谈价钱也就会相互理解。”

　　  “而对于后期的风险防范，联想投资则引入了投后服务的团队，针对企业在业务、管理、财务、法律方面的问题，提供资源帮助企业少犯错误。”

　　  “所以，有时即使是阶段性地亏，只要对公司的长期发展有利，我们也做，这是投行的态度，但反过来，也暗示企业要理性、客观、从长期的角度来看待融资，动辄拿对赌协议来进行风险防范的投行，完全可以从融资名单中划掉。”李家庆说。

　　【对赌：输赢只在一念间】

　　     本身作为投融资时风险防范工具的对赌，由于使用不当，最终造成更大的风险，这种案例在中国市场上已经屡见不鲜。究其原因，却全在企业经营者的一念之间。

　　  本来，对赌是把非上市公司的股东行为与公司行为绑在一起，由股东替公司承担责任，因为很多这样的公司并没有什么资产，唯一值钱的就是大股东的股份，所以对赌者就把调价与股份甚至是控制权捆在了一起。

　　  然而，再好的设计，在遭遇错误理念的时候，也会变得更为拙劣，典型的案例就是那些为了投机而投机的项目，企业缺少远景、投资人缺少判断，在投机心理驱动下，一拍脑袋，一蹴而就，将所有的风险强加到对赌协议上。

　　  在他们看来，对赌协议提供了一个风险底线，即对企业来说，实在不行就权当把企业卖掉了，而对于投资人来说，实在不行还能拿到股份，能拿到控制权。

　　  无数案例再次证明：这样的价格之于企业（创业团队），这样的控制权之于投资人，根本没有意义。于是，本来是激励企业做出更完美业绩的对赌安排，最终成了投机工具，而在这一工具之下，企业的上进心可想而知。

　　  此外，中国人好夸张，容易好大喜功的性格也使对赌条款成为引爆问题的关键所在，认为只有强调更高的业绩表现，才能够做“实”这笔融资，反正是赌一把，有时也会有背水一战的心态，可以倒逼企业自身的发展，这种初衷虽然是好的，却极易使原本健康发展的企业、原本有效进行的融资项目，最终因对赌导致的股权结构的变化而归于不测。

　　  殊不知，对赌不过是风险最后的防线，是在所有的常规风险防范机制用尽之后，对于没有太多根据的担心或忧虑做出的一种约束与激励的安排。在双方达成共识的基础上，对赌条款可以模糊表述，如约定对赌条件是在“在市场条件不发生变化的前提下”，甚至对赌条款也完全可以不要。