互联网企业海外上市：守望春天

　　综合相关媒体报道，2010年，国内互联网企业爆发了一场阔别7年之久的赴美上市潮，全年超过40家中国企业在美IPO，其中互联网企业10家左右，当当网和优酷网同一天登录纽交所，双双暴涨，优酷以161.25%的涨幅创下了美国IPO市场5年以来的最高纪录，中国互联网新兵团闪耀华尔街。

　　盛况之下，被誉为“中国B2C第一股”的麦考林因连遭6起诉讼而股价暴跌，另外一家同时具备线上和线下业务的深圳旅行天下也曾因被质疑财务造假而股价大跌，有人担心：概念炒作、亏损包装上市、市盈率超高……２０１１年，中国互联网行业先是在全球资本市场上演ＩＰＯ热潮，但随后又遭遇了规模空前的业绩造假质疑、诚信危机、ＶＩＥ架构（可变利益实体）监管忧虑以及部分做空机构的“恶意猎杀”，伴随其中的还有“开放平台”大战。

　　 专家认为，中国互联网市场仍处于快速增长阶段，但受当前国内外因素影响，预计短期内互联网企业赴海外上市仍难出现转机，２０１２年中国互联网公司的首要任务还是加强“内修”，提升盈利能力。

　　  从密集上市到诚信危机互联网业遭遇“过山车”行情。网站排队上市，行业频现天价融资，海外资本热捧“中国故事”，２０１１年上半年，美国华尔街上演了一场“史上最为密集”的中国互联网企业ＩＰＯ热潮，奇虎３６０、人人网、淘米网等７家互联网企业在美国纳斯达克或纽交所成功上市，“十三亿人口”和“中国概念”给海外市场的投资者带来了无限遐想。

　　    然而，就在大批中国互联网公司扎堆抢滩美国市场的同时，自３、４月份开始，少数中国企业却因涉嫌业绩造假、违规操作被美国监管机构责令退市，从而引发中国概念股遭遇前所未有的诚信危机，中国互联网企业也由此深陷低谷。６月份之后，国内互联网企业境外上市窗口基本关闭，仅有土豆网一家实现ＩＰＯ。

　　    由于前期在美上市的中国企业财务造假丑闻不断，不少美国机构投资人对中国概念股心存芥蒂，有些机构投资人甚至表示短期内不考虑买入中国概念股。中国概念股诚信风波引发的这场危机蔓延至今，除了美国市场之外，香港、欧洲等海外市场也逐渐受到波及。

　　    在此期间，以“浑水”、“香榭”等为首的美国研究机构，也趁机对一些在海外上市的中国概念股恶意做空，并从中牟利。这在一定程度上加剧了中国互联网企业的“诚信危机”。

　　    艾瑞咨询集团联合总裁兼ＣＥＯ阮京文向记者表示，中国互联网企业近期之所以遭遇“寒冬”，一是由于欧美等经济危机影响，二是部分上市公司之前对市场上的热钱过度乐观，三是国外几家做空机构“猎杀”中国概念股带来不利影响。此外，国内许多互联网企业普遍采用ＶＩＥ架构，国内监管层对ＶＩＥ架构态度尚不明朗，这也加剧了海外投资者的担忧。

　　    随着海外资本市场的渐趋转冷，一些原本计划赴海外上市的国内互联网企业，只好宣布推迟ＩＰＯ步伐。截至目前，迅雷、盛大文学、拉手网、凡客等几家公司，都加入了延迟ＩＰＯ的行列。

　　    为了给海外投资者更多信心并稳定股价，许多业已上市的互联网企业开始采取“股票回购”策略。ＣｈｉｎａＶｅｎｔｕｒｅ投中集团统计显示，２０１１年至今共有６４家中概股先后６９次推出股票回购计划，披露金额总计３０．４亿美元。

　　“中国＋互联网”的组合正诱惑着更多国内互联网积极谋求海外上市。凡客诚品、京东商城、淘宝网被认为是近期最有可能上市的3家电子商务网站，土豆网、迅雷、凤凰网等不同行业领域的互联网资产都不时透露海外上市的计划。但未来上市的企业或无法遇到2010年这样的机遇，美国资本市场对中国互联网企业的风向判断已有所调整。

　　    开放平台渐成趋势互联网生态迎来嬗变。和海外资本市场态度的由热转冷相比，２０１１年中国互联网市场的另一重大转变，即在苹果的ＡｐｐＳｔｏｒｅ和Ｆａｃｅｂｏｏｋ率先通过开放平台而大获成功的示范效应下，国内各大互联网企业开始打响开放平台之战，各种开放平台争相涌现，２０１１年因此被称为“中国互联网开放元年”。

　　    今年５月３１日，奇虎３６０推出３６０度开放计划，宣布旗下全线产品向合作伙伴开放；６月１５日，腾讯发布开放平台战略，将自己几乎所有的业务线向开放平台进行切换；９月上旬，百度发布新的百度首页，推出开放战略。此外，盛大、阿里巴巴、新浪等也都推出了各自的开放平台。

　　    “开放平台将成为中国互联网产业发展趋势，只有开放才能共赢。”３６０董事长周鸿祎向记者表示，如果有更多的平台开放，那么各家之间的良性竞争就会给开发者、行业带来更多选择。

　　    在业界看来，开放平台正在改变网络商业的基本格局。中国互联网企业未来的市场竞争将是开放平台之战，竞争模式正转向大的企业做平台，大量的第三方开发者通过其平台给用户提供更多应用和服务。

　　    “目前中国互联网产业市场竞争已进阶到开放平台和应用产业链塑造。”阮京文表示，现在平台应用数量呈几何倍数增长，对各大互联网企业来说，谁能够在平台化进展过程中整合更多资源，谁就能够在市场当中拥有好的发展基础。

　　    清科研究中心分析师张亚男认为，中国互联网生态环境的改变对于ＶＣ／ＰＥ投资者也将产生一定的影响。未来，在这种开放的互联网业态下，以产品为导向的公司将可能获得更多的融资机会。平等的推广渠道，公平的营销方式，将使“产品为王”的企业的胜出倍增可能性。

　　盘点2011有可能海外上市的中国互联网公司

　　奇虎360于上月末登陆纽交所，作为2011年第一家在美国资本市场上市的中国互联网公司，奇虎360受到了投资者热捧。纽交所北京首代杨戈表示，“以奇虎360作为开始，预计2011年将有一批中国互联网公司赴美上市，在这其中有许多类似奇虎360这样具有独特商业模式的公司。”

　　下面我们将对2011年有可能海外上市的中国互联网公司做一盘点：

　　一、社交网络SNS：

　　人人网

　　人人网是“中国最大实名制SNS社交网络”，前身是创办于2005年的校内网，2006年校内网被千橡互动收购，并在2009年更名为人人网。软银目前是人人网的最大股东，持有大约40%的股份。人人网目前拥有超过1.6亿注册用户。人人网收入主要来源于网页游戏及品牌广告。

　　2月19号传出消息称，人人网正计划今年前往美国市场进行首次公开招股（IPO），募集约5亿美元资金。

　　开心网

　　开心网（（kaixin001.com）是中国最大的社交网站之一，网站创建于2008年3月。截止到2010年8月，开心网注册用户已经超过8600万，平均每月超过5000万活跃用户登录。

　　2010年开心网的收入在3亿元左右，主要收入来源包括网络广告、用户增值服务和第三方组件运营等，其中网络广告占总营收的80%左右。程炳皓曾表示，开心网已经从2010年第二季度实现规模盈利，每个月盈利超过1000万元。

　　去年底，开心网内部人士向《财经》记者表示，公司将于2011赴美上市。3月16号消息人士透露，开心网已经选定摩根大通（JPM，46.58，+0.52%）和花旗（C，4.47，+0.90%）作为其在美上市的承销商。

　　淘米网

　　淘米网（taomee.com）是一家专门针对儿童的社交网站。根据淘米公布的数据显示，其拥有1.8亿注册用户、活跃用户达到3000万-5000万。2010年1月，淘米高调对外宣布实现盈利。

　　去年10月据消息人士披露，淘米将于明年Q1海外上市，上市地点定于纳斯达克，目前，淘米已经基本完成上市前的准备工作。

　　世纪佳缘

　　去年12月，知情人士透露，“国内婚恋网站世纪佳缘网计划于明年登陆美国纳斯达克挂牌上市，融资额度将达1亿美元。”如果上市成功，世纪佳缘将成为国内首个完成IPO的婚恋网站。

　　二、网络视频

　　土豆网

　　土豆网于2005年4月15日正式上线，是中国最早的视频分享网站。

　　2010年11月10日，土豆网向SEC提交IPO申请，拟以代码TUDO在纳斯达克上市，融资1.2亿美元，发行时间和价格暂未公布。

　　PPLive

　　PPLive是一款全球安装量最大的P2P网络电视软件，支持对影视内容的“直播+点播”功能。

　　2月份，PPLive获软银2.5亿美元注资。据《第一财经日报》报道，公司CEO姚欣称，目前已将上市计划瞄准海外，如无意外，将于今年年底冲击纳斯达克。

　　PPStream

　　PPStream是一家中国知名P2P流媒体厂商。2月17日据国外媒体报道，PPStream计划上半年在美国上市，拟融资2亿美元至3亿美元。美银美林和瑞士银行为IPO承销商。

　　三、互联网软件服务

　　迅雷

　　迅雷是中国最大的下载服务提供商。网络广告是公司主要营收来源，迅雷CEO称个人收费业务增速超过广告业务。2008年迅雷高调进入网游市场，2010年宣布将网游作为支柱业务发展。

　　3月3号，彭博社引述知情人士消息称，迅雷计划在今年以内实现在美国上市，首次公开募股（IPO）融资规模被确定在2亿美元左右，德银和摩根大通是这次上市发行的联席主承销商；3月23号，路透社报道，深圳迅雷网络技术最快将于4月启动上市，目前只等待市场情况好转。

　　网秦

　　网秦是一家移动安全服务厂商。3月16日，网秦向SEC提交申请，计划在纽约交易所启动IPO，计划融资1亿美元。

　　上市前夜，央视“3·15晚会”曝光称，网秦通过其入股的飞流公司下载传播病毒，再通过付费形式查杀，获取收益。

　　UCweb

　　UCweb核心产品是UC浏览器。据官方发布的数据显示，截止今年3月7日，UC浏览器全球用户量突破2亿，累计下载量超7亿。

　　3月25日，据投资业界消息人士披露，优视科技已与投行接触，筹备今年年底前在海外上市。

　　四、互联网信息服务

　　3G门户

　　3G门户是“最大的无线互联网门户”。据介绍，在3G门户目前的收入结构中，广告收入占了70%以上的份额，公司预计2010年的营业收入可达2亿元人民币。

　　2010年7月3G门户完成第三轮融资后，CEO邓裕强表示，这是上市之前的最后一轮融资，公司将于今年底或明年初启动海外上市计划。

　　易查

　　易查成立于2004年2月，为中国移动互联网第一个手机搜索引擎。

　　2010年5月份，易查董事长刘斌透露，“易查原定今年在日本上市的计划，因资本市场疲软而延后至明年（2011年）上市；预计易查今年（2010年）的盈利将达到1000万美元。”

　　五、电子商务

　　去哪儿

　　去哪儿（Qunar）是一家中国知名在线旅行网站，对互联网上的机票、酒店、度假和签证等信息进行整合，为用户提供及时的旅游产品价格查询和信息比较服务。

　　2010年9月份，去哪儿CEO在接受路透专访时表示，“公司最快有望明年下半年上市，计划首次公开发行占公司总股本20%-25%的股份，上市首选地点为美国纳斯达克。”

　　红孩子

　　红孩子是目前中国最大的母婴网站，公司09年销售额20亿元，其中就一半来自母婴市场。

　　2010年12月，红孩子投资方恩颐投资中国董事总经理表示，“红孩子计划未来一年内赴美IPO完成上市。”

　　专家称VIE如取消将影响互联网企业海外上市

　　2011年11月02日  证券日报

　　当美国资本市场的大门对中国公司暂时“关闭”时，一波关于中国公司赴海外上市VIE机构是否取消的争论一直充斥着资本市场，并成为VC/PE们茶余饭后谈论最多的话题。

　　10月27日，一场资本盛宴在北京JW万豪举行，来自国内外投资界的大佬们聚集到由美国罗仕证券 - ChinaVenture投中集团举办的中国投资年会现场，就海内外资本市场走势以及创投发展等相关问题展开了讨论，《证券日报》记者针对中国企业是否继续采用VIE赴美上市等问题采访了部分嘉宾。

　　取消VIE 影响重大

　　据了解，所谓的VIE模式（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离.境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

　　2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE甚至还得名“新浪模式”。而这种模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。以及阿里巴巴也是采用VIE模式赴香港上市的。另外，除了互联网，到境外上市的包括传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行，美国通用会计准则（GAPP）也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。

　　然而，采用VIE模式的中国企业在今年却遇到了有史以来最大的风波。上市公司财务造假严重的打击了中国概念股，他们的股价几乎全线下跌，有的公司的市值仅剩上市前的20-30%。伴随着中国概念股股价的大幅下挫，VIE模式的“去留”也成为关注的目标，相关职能部门开始插手VIE，试图有一个更好的途径来代替VIE赴美上市。而投资机构们也关注着VIE的走向，以保证自己的投资不受影响。

　　启明创投合伙人、董事总经理邝子平表示，在目前来看，VIE对投资暂时没有影响。启明创投在互联网上面的投资仍然按照过去原有的进度选项目。

　　邝子鸣表示，他们也不希望因为VIE的一些可能潜在的风险，对整个投资的步伐或者是投资的取向造成很大的改变，但VIE确实是大家非常关心的一个话题。

　　而事实上，中国的互联网企业赴美上市的模式多数是采用VIE模式，有业内人士表示，如果没有了VIE，对中国互联网企业赴海外上市影响甚远。

　　VIE必须要调整

　　VIE引发中国概念股在美遭遇股价大跌的同时，国内相关职能部门也不断有VIE消息传出。

　　今年8月25日，商务部出台的《外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第9条基本上确定了VIE将会被“整治”。作为互联网企业上市最成功的模式，VIE的将来是否真的要改变？

　　博信资本合伙人安歆表示，VIE事情的产生是一个特定的历史时期的产物，走到今天大家现在说的都是一些比较负面的消息，但实际上它在某种程度上解决了很多企业去海外上市的门槛和障碍。任何的制度都有好的方面，同样也有坏的方面。VIE在很多方面对于企业的帮助还是很多的，而且利用这种结构在海外发展上市的企业中，毕竟还有很多好企业。

　　邝子鸣表示，互联网企业有一个特性，它需要很多早期的资金培育，包括电商。“我们是凡客的投资人，凡客目前是不挣钱的，但是已经投入了大量的钱,如果没有这种前期大量的投入，就很难造就互联网方面伟大的企业”。而一旦VIE无法操作了，“我觉得对中国互联网是一个很大的打击”，邝子鸣表示。因为一旦要把VRE这种架构完全放弃，用国内的架构做互联网的投资的话，目前看来可能性不大。

　　“VIE确实引发了很多的关注，目前互联网企业是否限制VIE模式，我想这个方面还是要参考比较好的理事行做一些比较好的建议。” 凯威莱德律师事务所合伙人李大诚表示。

　　海纳亚洲董事总经理龚挺对VIE模式是否要改变做出了肯定的回答，龚挺表示，VIE结构必须有一个改变。

　　海外上市互联网公司存在的问题

　　提要中国目前有较多的互联网公司已实现海外上市，但其稳定性、持续性却存在一定的问题。本文从所有权性质、信息披露和发展模式等方面对在境外上市的互联网公司进行具体分析。

　　关键词：海外上市；诚信；自主创新

　　中图分类号：F832.5文献标识码：A

　　20世纪九十年代末期，随着世界网络经济的发展，中国互联网公司也应运而生，中华、搜狐、新浪、网易等门户网站逐渐成为互联网市场中的佼佼者。由于国内融资政策的局限性和自身所存在的高风险性，1999～2000年这些具有代表性的互联网公司纷纷赴美上市，但随着美国网络经济泡沫的破灭，国内互联网公司海外上市也戛然而止，一直到2004年才又有多家公司选择在海外上市筹资。2010年当当网、优酷网等6家公司赴美IPO（首次公开发行），被称为“中国概念股IPO第四波浪潮”。2011年以免费提供杀毒软件和防火墙的奇虎360也在纽交所上市。（图1）截止到2011年3月，中国目前实现海外上市的互联网公司累计已达33家。但是，在这些网络股海外上市后，陆续出现了一些问题，甚至受到了证券监管机构的调查以及处罚。这些公司是“水土不服”还是自身早就存在问题，这需要已经或者计划在海外上市的公司进行反思。

　　问题之一：内资抑或外资

　　在新闻媒体上可以经常看到关于“中国互联网公司海外上市”的说法，可是这些公司到底有几家真正是中国公司，却被大多数人所忽视。在经济全球化的今天，一国公司的主要经营收入来源和客户资源却不是来自母国的现象屡见不鲜。很多互联网公司，例如百度、新浪、网易、搜狐，因为中国的资本项目尚未自由开放以及离岸公司具有税收优惠、法律风险低的优势，而纷纷选择了在英属开曼群岛或者百慕大群岛等地进行注册。正是这些主营业务和主要客户都集中在中国的互联网离岸公司而给人造成了一种它们属于民族资本的错觉，从百度和谷歌之争演变为网民以捍卫“民族资本”之名抨击谷歌就可以看出。从严格意义上来说，这些公司都在海外注册，应该划归为外资企业，不能在公司名称前面冠以“中国”的字样；可从实际上看，这些公司主要是为中国客户服务。互联网公司的所有者性质到底是“真外资”还是“假外资”这个问题，被打“民族牌”的互联网公司所回避和热炒“中国概念”的国际投资者所漠视。那么对于这种看起来土生土长但却戴着“洋帽子”的互联网公司，我们暂且把它们归类为“中国互联网公司”，因为这类公司和中国市场确实存在着非常紧密的关联性。

　　对于金融市场的“所有制歧视”现象一直都有所争议，间接融资方面有较大好转，但是直接融资的“论社论资”情况还比较严重。中国资本市场早期证券发行便为国有企业大开绿灯，以“为国有企业排忧解困”为目标，虽然现在中小企业板、创业板已经推出，但是仍未彻底改变民营企业、甚至外资企业在中国“发行股票难”的局面。预料在未来会受到融资挤压的情况下，一些互联网公司在成立之初便在海外注册，寻求将来在海外上市的机遇。在国际板尚未推出之前，互联网公司的这种做法也彻底断送了在国内上市的机会，不能公开募集到国内资金，也失去了广告效应，可以说是在海外注册的一种代价。

　　2006年8月，商务部、国资委等六部委联合发布10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》。根据规定，境内企业以外资名义到境内投资或到境外设立公司再返程投资时，需经商务部审批，此类公司要去境外上市，也需经中国证监会批准。这条规定加大了中国境内企业红筹上市的难度，但是我们也要看到，国内股票发行的“明制度”和“潜规则”不改变，仍会有一些公司寄希望于国外上市。

　　问题之二：诚信抑或欺诈

　　中美股票发行制度上的差异实际上是“自由”和“干预”之争、“有为”和“无为”之争。在美国，SEC（美国证监会）在股票发行上并没有过大的权力，关于上市公司质量的优劣判断由市场投资者和中介机构来完成，用脚投票或者可以对具有欺诈行为的公司采取诉讼；而中国证监会却在股票发行方面拥有巨大的权力，实际上替代投资者对上市公司的“好、坏”进行判断。中国的核准制表面上看来比注册制好，但结果却恰恰相反，加上中国大部分公司都具有政府背景，造成“核准严、动态监管弱”的局面，一些财务舞弊的上市公司屡次逃避监管和处罚。行政监管远远超过了市场约束，从而造成上市公司监管的低效率，因为由证券监管部门负责对上千家上市公司的管理，若不分权给市场的话，则容易造成一部分违反证券法律法规的公司存在侥幸心理，不担心被追究责任。中国的证券监管制度看似“有为”，实则“无为”。在中国证券市场存在的这种监管体系造成了公司“非诚信文化”的形成和发展，一些拟上市公司和证券中介机构从而大胆地进行财务舞弊，而那些在海外上市的公司尽管意识到外国监管制度的不一样，可是已经在国内受到欺诈文化浸染的他们却积重难返，很难再去适应看似“无为”实则“有为”的外国监管制度。

　　2001年6月28日，美国Milberg Weiss Bershad Hynes & Lerach LLP律师事务所宣布其已代表部分股东正式在纽约南区法院向Chinadotcom公司（中华网）提起集体诉讼，指责中华网在1999年在纳斯达克上市时所提交的招股说明书信息不实，误导了股东，使他们遭受经济损失。该日，中华网股价从首日上市收盘价67美元跌到还不到8美元。随后，前程无忧、空中网和第九城市等公司因涉嫌提供虚假信息在美国遭到集体诉讼。特别是第一家于2010年10月20日在纳斯达克上市的电子商务类网站麦考林却在12月20日之前便有五家美国律师事务所发起集体诉讼，质疑麦考林财务作假，称其招股说明书没有披露“公司不能按照事先公布的计划来运营”这一事实。

　　从上面可以看出，中国互联网公司从纳斯达克上市之初便有多家涉嫌提供虚假信息而被集体诉讼。在美国证券市场，上市公司不仅可能要面对SEC的严格监管和律师事务所的集体诉讼，而且还要面对证券咨询机构的研究报告。因此，中国互联网公司不能做到诚信，而采取欺骗手法获取投资者信任，终究会面临较大的损失。

　　中国互联网公司本身财务制度不健全，中美之间的会计制度和审计标准又不同，“两套账目”的现象比较普遍，因此本身脆弱的互联网公司与美国的监管制度相冲突的情况经常发生。同时，帮助互联网公司实现上市的美国投资银行、会计师事务所等中介机构拔苗助长，对公司过度包装，以赚取承销费等佣金。互联网公司重筹资、轻诚信的短视行为若不改变，最终会让“概念股”变成“垃圾股”。

　　问题之三：模仿抑或创新

　　中国从近代开始，无论是经济、政治还是科技方面，都是采取“拿来主义”，走着一条“模仿先进”的道路。特别是改革开放以后，中国经济的高速增长与对西方科技以及制度的模仿密不可分，而拿中国互联网公司观之，其发展道路实际上只是对中国经济发展固有模式的一种折射。

　　中国互联网公司尽管规模较大，但整体创新力低，同质化强，竞争不断恶化却是不争的事实。目前，互联网创新主要集中在美国，不论是重大的互联网产品，还是局部的技术改进升级，其他国家包括中国在内基本都是向美国看齐。这种互联网产品上的羊群效应纵使让中国互联网市场得到迅速发展，获得了外部效应，但是独立的核心技术和产品对于希望能够长久发展做大做强的公司来说，一直都是一个难以突破的瓶颈。

　　目前，已经在海外上市的互联网公司尽管在融资方面已实现了“走出去”，但在目标市场上却只定位于国内市场，无疑导致互联网市场竞争内部化程度高，再加上同质化现象严重，于是出现了恶性竞争。2011年4月26日，北京市朝阳区法院认定北京奇虎科技有限公司等进行不正当竞争，向腾讯公司赔偿损失40万元。奇虎公司拥有较大市场占有率的原因是长期免费向网络用户提供互联网安全产品，但其杀毒引擎却是向卡巴斯基公司所购买，而胜诉的一方腾讯公司作为早已在香港上市的综合性互联网公司，其大部分产品也是模仿其他公司产品的设计。

　　从上面得知，互联网产品的简单模仿甚至照搬只会加剧互联网市场的过度竞争和相互攻击，对互联网用户权益以及公司自身信誉都造成了一种损害。中国互联网公司若想立足本土市场，开拓海外市场，必须重视新技术开发，而不是机械地“师夷长技”。

　　结论

　　已在海外上市的中国互联网公司若要走上良性发展的道路，首先，要规范公司财务制度，保证公开披露的信息真实性和及时性，重视公司的诚信文化建设；其次，摆脱对国外互联网产品的简单模仿，实现技术的独立自主创新，提高公司的核心竞争力，并加强与其他公司的合作，避免恶性竞争。

　　（作者单位：成都理工大学工程技术学院）

　   主要参考文献：

　　[1]肖良林.中国企业海外上市利弊分析[J].金融经济，2011.6.

　　[2]李威.中国互联网企业迎来海外上市潮[J].南风窗，2011.3.

　　[3]张锐.中国赴美上市企业面临诚信危机[J].沪港经济，2011.3.

　　本论文转载于中国论文网：http://www.lunwenwangzhan.com/lunwen/jjx/jjxg/2602.html

　　互联网企业海外曲线上市或受限

　　薛松 索冬冬   广州日报

　　昨日有市场消息称，中国的监管机构提议禁止一种存在争议的公司结构。这种结构不仅被百度等海外上市的企业广泛采用，其他的海外投资者对中国本土公司展开的数千起投资中也都采取了同样的模式。如果VIE模式被叫停，预计绝大部分公司未来很难在海外上市。

　　目前，国内互联网领域的龙头企业中，绝大部分选择赴美上市，这些互联网海外上市企业被指均涉嫌实质违反我国外资行业准入政策，而实际操作上一直难以解决，上述趋势不但未见减弱，反而有愈演愈烈的苗头。

　　协议控制

　　引起高度关注

　　根据昨日披露的一份报告指出，在我国境外上市的40家互联网公司中，几乎都存在“协议控制”的现象。近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取这种非股权控制的模式。截至目前，上述协议控制模式几乎完全规避了现有商务部、发改委及证监会的相关审批。

　　最近几年，协议控制模式又有了进一步发展。报告列举，2009年，国内最大的民营煤炭贸易企业中国秦发在香港上市。令人震惊的是，这一总资产数十亿的传统企业也采取了协议控制模式，并成功登陆香港主板市场。秦发案例发生在2006年商务部“10号文”正式生效之后。当时，许多民营公司都在想方设法绕开10号文限制，实现境外红筹上市，中国秦发也是其中之一。

　　该报告指出，原来用于“规避”外资行业准入的方法，至此已经沦为财富外流的手段和捷径。此前采取的协议控制模式，主要是涉及外商限制投资的行业，主要适用于互联网等轻资产型企业。秦发案例将协议控制扩展到其他传统行业，使其成为“放之四海皆准”的“万灵模式”。

　　不久前，阿里巴巴CEO马云在“支付宝分拆事件”中捅破了协议控制这层纸后，立即引起互联网界、投行界以及美国资本市场的高度关注。但由于监管部门一直并未就协议控制明确表态，这种忧虑情绪在加重。

　　监管部门：建议采取多种措施监管

　　有监管部门的报告指出，协议控制实质上规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称10号文)对外资并购的规定。如不明确制止，将来外资企业均可以“协议控制”不属于“并购”为由，规避国家对外资并购的管理。其次，可被用来逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。此外，这种模式还被指责违背外资行业准入政策。

　　商务部已发布自2011年9月1日起实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，首次将协议控制纳入监管范围。规定称应从交易的实质内容和实际影响来判断是否属于并购安全审查的范围。

　　一些监管建议认为，应由商务部牵头，明确“协议控制”属于10号文中“以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”的情形。要求采取协议控制模式赴海外上市的企业必须经过商务部审批，并签证监会。

　　为避免对境内外资本市场造成剧烈波动，有建议对历史上形成的“协议控制”境外上市企业暂不进行清理。在上述政策明确的情况下，对部分采取协议控制方式境外上市的优质公司，可经国务院特批后在境内A股市场上市。

　　文件还指出，对于少数确有理由和愿望境外上市、暂时又无法境内上市的互联网企业，为避免其绕道境外上市，可以给予出路，允许其境外直接上市。

　　市场反响：应反思行业准入发审制度

　　易凯资本有限公司CEO王冉认为，真正需要审视的不是VIE结构本身，而是VIE形成的历史原因，应从行业准入和发审制度上进行反思。

　　清科集团创始人、CEO倪正东打趣道，因为支付宝事件，VIE结构浮出水面，如果VIE结构没了，外资创投也就喝西北风了，到那时候，投资界只好去马云家前讨饭了。

　　还有投行人士称，如果VIE模式被叫停，那么将来绝大部分公司都不可能在海外上市了。鉴于国内上市必须三年持续盈利，结论是绝大部分电子商务和网络社区企业不可能上市了，这一轮网络股的泡泡就要破掉了？

　　另一些业内人士表示乐观。美股网创始人方三文昨日向记者表示，由于业界对VIE结构的讨论已经很充分，预计该消息并不会对市场产生太大影响。

　　知名IT评论人谢文也表示，商务部根据这一精神发了文，应该不会否定VIE.

　　解释：协议控制

　　2000年4月，新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业协议控制模式先例，为此市场也称这种海外上市协议控制模式为“新浪模式”(又称VIE模式，Variable Interest Entity).

　　新浪模式的实质是，通过合作协议的方式，境外壳公司实际控制境内牌照公司(为保护境外壳公司投资人的“安全”，通常牌照公司的全部股权也被抵押给技术公司，进而由壳公司全权控制)，将收入和利润转移到境外壳公司，规避了外资机构不能拥有ICP牌照的问题(即互联网络的外资行业禁入政策)，使外资机构得以大量进入原本对其封闭的互联网行业，并控股行业中的龙头企业。

　　参考文献：

　　中国互联网公司海外上市十年

　　中国互联网企业迎来海外上市潮

　　中国互联网公司再掀海外上市十年

　　2011：中国互联网公司继续赴美上市潮

　　盘点2011年中国概念股海外上市“预备役”

　　互联网企业海外上市：在“资本寒冬”和“开放”热潮中守望春天