［日记之三］

    凭资源“挖”项目

    目前，一些金融机构纷纷进入股权投资领域，其竞争力很强，是传统PE的劲敌。他们不仅像其他PE机构一样去投资，同时还拥有传统PE机构没有的金融工具。因此，是否能够在市场上闪躲腾挪，并不在于牌照，而在于游戏者是否有这个能力。某金融租赁公司让一家即将被摘牌的上市公司成功保牌就让我大开眼界。

    典型案例：

    上市公司Z因为连续两年亏损，被交易所加注了*ST。按照《上海交易所股票上市规则》第十章第1条“上市公司最近三年连续亏损将被暂停上市”规定，Z公司如果不能在第三年实现扭亏为盈，那么将被摘牌。

    结果，Z公司靠着一笔默契交易，避免了被摘牌，而且还摘掉了*ST的标识。在这次有趣的交易中，Z公司的交易对手就是证券公司，是一家看似距离资本市场很远的金融机构。

    交易的结构是，Z公司将一套账面价值为1亿元的设备，以3亿元的评估价格卖给了交易对手，然后再由交易对手回售给Z公司。

    该项目的技术难度是，交易的双方都有着各自的要求。Z公司必须按照溢价出售，将高于账面价值部分的2亿元计入“营业外收入”，从而实现年度盈利，摘掉*ST的帽子，从而保住上市公司地位。同时，Z公司必须将该笔交易确认为“经营性租赁”，否则销售金额将无法确认为收入，而只能认定该交易是融资行为。但是，作为交易对手，却必须确认该交易为“融资性租赁”，否则该资产就将进入其资产负债表，并按月计提折旧，这是无法接受的。

    但是，相关法规留下了一些漏洞，让交易双方找到了交易的机会。根据《企业会计准则22号—租赁》，承租人Z公司和出租人交易对手，在确认该笔交易性质的依据是，如果要确认为融资租赁，“承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。”同时，准则进一步规范道，“就承租人而言，租赁开始日的租赁付款额（最低租赁付款额，是指在租赁期内，承租人应支付或可能被要求支付的款项，加上关联第三方的担保余值），几乎相当于（企业会计准则约定为90%）租赁开始日租赁资产公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁付款收款额（最低租赁付款额加上独立非关联第三方的担保）的限制。”

    以上文字难以理解，简单说来，只要有个非关联第三方对Z公司进行担保，同时，约定的租赁总金额不超过买卖价值，这笔交易就成功了。

    最后只剩下一个问题，也就是该资产的归属。于是，交易对手与Z公司的关联方约定，在租赁到期后，将资产卖出。这是典型的双合同交易，金融机构与Z公司签订《租赁合同》，同时与Z公司的关联方签订《远期买卖合同》。

    严格说来，这笔资产买卖交易的真实目的在于，“做出”Z公司的盈利，让它保住上市公司地位；同时Z公司也慷慨地让作为交易伙伴的金融机构赚到了不菲的佣金。而这一切，都是合法合规的。

    尽管根据《上海交易所股票上市规则》的规定，Z公司在扣除非经常性损益后的净利润依然为负，因此只能从*ST公司（退市风险警示）变成ST公司（其他风险警示），但是，Z公司已经保住了上市公司地位。即使未来两年还在亏损，也不过就是重新戴上*ST的帽子。

全文刊载于《融资中国》九月号