6月16日，星期三。在开车上班的路上，我突然灵机一动，想出了最后解决方案。在方案中，我运用了一些金融技术：首先，忽略L公司的整体，将它分解成各个影城对待，从分布于各地的单体影院来考察这个项目，设定里程碑（VC投资中的一种技术，将整个投资区分为若干个阶段）来对每个影院进行分阶段的滚动融资；其次，设定杭州影城为标准模板，并要求新建影城达到与标准模板相近的现金流水平（当期收入/初始投资），再给予融资。电影行业非常特别，影城之间都存在同升同降的收入起落关系，因此该投资思路非常别致。

    由于L公司处于高速扩张阶段，对已经投入运营影院的审核，实质上是对下一家影院进行融资。又因为L公司在获得S公司的注资后，自有资金得到了大幅提高，因此能够支撑滚动融资。

    ●6月17日，星期四。我约见L公司实际控制人夫妇，提出了具体方案，他们表示愿意考虑。

    ●6月28-7月12日期间，经过多轮磋商，以及令人心烦意乱的讨价还价，对方终于认可了我的方案，而且双方就利率达成了一致。由于实际控制人之一曾经是华尔街某家大型投行的资深主管，当她坦言方案制定非常完美、很难变更时，我也一阵兴奋。

 

 

［日记之二］

“无中生有”精巧设计准上市项目

     现成的好项目越来越难找，即便好不容易找到一个，也一定有大群投资人跟在屁股后面，势必拉高成本。这时候就要靠创新能力，靠财技“制造”出优质项目。

 

    其实，国际大投行常常能设计出非常精巧的资本游戏来，而国内资本市场尚处于发展早期，其产品的深度和广度都难以与国际市场相比。即使如此，还是有许多让人印象深刻的资本高手。而且，这些高手未必出身于投行。

 

    举个例子，在证监会创业板发行监管部组织的会议上，与会领导曾经提出，鼓励大型企业拆分子公司到创业板上市，但是拆分子公司到主板上市，目前还非常困难。

 

    然而，就在今年，当我在浙江进行项目开发时，了解到当地一位民营企业主操作的资本经典案例。这家企业主在本次资本游戏之前，手中就已有数家上市公司了，而这一次，则让我深刻感受到了他资本运作的高明之处。

 

 典型案例：

     2004年，J集团从政府处收购了深圳上市公司Q。有意思的是，Q公司旗下有一家非常有增长潜力的快速消费品企业S公司。但在2004年，S公司还没有引起投资者的注意。

 

    从2006年开始，S公司的高成长性及国内资本市场对于消费品的关注，让J集团高层开始研究，是否能够推动S公司上市。

 

    但由于是上市公司的全资子公司，S公司已经失去了独立上市的资格，严格来说，它已经是上市公司的一部分了。于是，J集团开始筹划如何将S公司变成能够上市的主体。

 

    根据国内的监管要求，如果S公司希望独立上市，它必须被剥离出上市公司的合并报表。根据《企业会计准则33号—合并财务报表》的要求，Q公司必须把对S公司的持股比例下降到50%以下，并失去对S公司的实际控制权（比如控制董事会），才能够把S公司挤出合并报表。

 

    因此，J集团开始了为期两年的努力，一切似乎都在漫不经心之中。第一步，在2008年初，J集团宣布对S公司进行单方面增资，开始直接持有S公司的股权，其结果就是Q上市公司不再是S公司的单一股东。这时，还看不出什么端倪。

 

    第二步，在剥离出S公司之后，J集团主动放弃了Q上市公司的所有权。

 

    第三步，2009年底，J集团宣布用未上市金融股权（城市商业银行股权）交换Q上市公司持有的S公司股权，这时，Q上市公司已不再是S公司的控股股东了。S公司的控股股东变为J集团，因此S公司也就被剥离出了Q上市公司的合并报表，终于满足了上市要求。

 

    2009年底，S公司在完成这次换股交易后，已经满足了独立上市的要求，只是根据《上市首发办法》中“实际控制人三年不变”的要求，他还必须等待三个完整的会计年度。尽管等待的时间比较长，但总算把原本不可能的事情变成了可能。

 

    该案例给我很大启发，如何将原本不可能的事情变成可能。

 

    曾经有一家金融机构的中层问我，他们公司是一家大型上市银行的控股子公司，能够独立上市吗？我当时的答案是，肯定不能，因为你们已经是上市公司的一部分了。但在研究过J集团的运作之后，我认为独立上市不再是梦想。

 

    似乎还能更顺利些。在上述案例中，为了满足A股上市三年实际控制人不变的要求，S公司必须要等待漫长的三年。如果资本玩家愿意将拆分出来的子公司送到香港上市，那么就不需要等待那么久，因为香港强调的是上市主体的管理层在三年内保持稳定。

 

全文刊载于《融资中国》九月号