1、 涉及国家机密或商务秘密
商业秘密一般不予豁免，除非特重大，严格把握；国家机密需提交国防科工局等部门文件。
2、 发行人应提交豁免披露的申请及相关法律文件
说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。
也可申请以脱密方式披露，与信息披露豁免程序相同，但要求保荐机构、律师发表意见更为详细。
3、 涉及军工信息披露豁免
（1） 要求发行人说明是否经过合法程序
（2） 保荐机构律师是否仍存在泄露国家机密风险，是否涉及调查受限
（3） 有的不一定要拿国防科工局文件（低一些级别主管部门文件也可）？（须进一步核实）
（4） 有的要求主管部门对申请文件全面审阅，要求其出具意见：是否存在泄密；是否存在其他风险
4、 保荐机构、律师核查并发表意见，会计师说明
所有收入均来自于军工任务，属国防核心产品生产厂商，实际无定价自主权，这类公司不适合发行上市。
1、 股份代的基本情况：
时间、人数、原因
2、 清理情况：
委托人、受托人与确权持股人，提供相应的协议、支付凭证，说明履行相应的工商变更登记或股份过户登记情况
3、 纠纷问题
4、 保荐机构、律师核查并发表意见
核心就是：不认，极端案例：中间代持仅一周，仍要从代持清理后起算，看实际控制人有否发生变更。（需进一步核实）
要核查解除代持时是否通过欺诈手段。
1、 无形资产出资中的问题
l 股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属情况不清楚的、无形资产评估存在瑕疵的、无形资产出资超过法定比例的
有的历史出资无形资产比例达90%的，若有地方性文件（如中关村相关规定）一般不构成障碍。
2、 无形资产的形成及有效性
3、 权属情况及纠纷或潜在纠纷，职务成果
4、 无形资产对发行人业务和技术的实际作用
5、 保荐机构、律师的核查
注：二期笔记：
无形资产出资的问题——核心是关注无形资产的形成和权属
1、 环保全规的证明文件
2、 对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等）应加以说明
3、 是否重污染问题
4、 披露要求：
污染物、设备及治理情况，受到处罚及对发行人的影响。
5、 保荐机构、律师的核查：
对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环境保护要求、发行人报告期实际履行环境保护义务的情况进行尽职调查，发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件
只要在污染行业目录中，就要求取得环保部门文件。
注：二期笔记：
环保问题——保荐人发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件，这部分国家非常重视，各项目必须严格按照环保核查行业目录的要求申报
1、 用途：
主营业务
2、 匹配性：
生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力
3、 适度灵活性
创业板从开始就较为灵活，加入补充运营资金用途，但仍要说明对发行人盈利能力的影响。
4、 专户存储安排
5、 程序合规：
固定资产投资履行审批、核准、备案
6、 政策合规：
产业政策、环保政策
7、 超募及披露要求：
其他与经营有关的资金要求（披露方面做了调整，在确定性项目之外，招股书多了一个其他与经营相关的资金需求）
注：二期笔记：
募集资金问题——针对市场广泛关注的超募问题，在募集资金一节进行技术性的处理，淡化超募的描述，以避免误导市场，使人觉得发行人一定要超募
l 影响持续盈利能力的情形的规定
1、 经营模式、产品或服务的品种结构重大变化
2、 行业地位和行业环境
3、 商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化
4、 对于关联方，重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表外的投资收益情况
注：二期笔记：
持续盈利方面问题——被否原因最多的问题，需要深入说明
ü 发行人应谨慎引用第三方数据及责任
ü 视情况，披露第三方等情况
ü 保荐机构、律师、会计师对招股说明书引用的第三方数据的核查，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断
按12个月
目前还是走不了
股权、董事会、不符合公司法等
对赌协议可能造成公司控制权不稳定、经营不稳定上会前需清理
以下情况也都要清理：董事会一票否决安排、清算优先受偿等
注：二期笔记：
对赌协议：可能造成股权或经营不稳定——要求上会前必须终止执行
注：二期笔记：
证监会收材料的前提是有辅导验收报告
保荐机构应持续跟踪、及时报告披露
注：二期笔记：
董事会股东大会决议必须明确是在创业板上市，不能事先不说在哪个地方上市，到时候择机而动
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