(原文刊载于《资本交易》杂志2010年11月第26期)

国企不能只做买家，不贡献并购绩效

没有国企参与的并购，是偏瘫的并购市场。占总量50%以上的国有企业不参与并购，参与的并购没有绩效，既不可能促进资源优化配置，推动产业整合，也无法促进产业升级和转型。国有企业参与并购的难点，一是如何防止在并购中导致国有资产流失，二是如何解决非公经济参与超大型国企并购的能力问题。如果这两个问题不能解决，国有企业并购，或者只能在国有企业间进行，或者只会看到“国进民退”，或者国有企业参与的并购就没有绩效，当然也不可能有交投活跃的并购市场。

现有产权交易所市场，早已被市场诟病为合法的国资流失市场。现行的国企先评估进场、后调查再交易的流程，在市场信息不对称和缺乏针对性下，进场挂牌和公告成了合法的外衣。并购双方“携手进场”、人为操纵竞标、“对倒”等弊端，造成了国有资产的合法流失。

如果不能改革国有产权交易方法和流程，既不可能鼓励国企参与并购，也无法在并购中防止国资流失。因此，应当借鉴市场通行的并购交易做法，改革国有企业的产权流转程序。对国有企业参与并购，应委托承诺对国资监管部门承担责任的专业机构，先尽职调查、审计和评估，由受托专业机构进行场内外路演，最后公告进场挂牌交易，并由专业机构承担价格公允责任，交易所市场承担“三公”责任。

国企参与并购要注重提高并购绩效。“散、弱”和“三高一低”，资源利用率和劳动生产率低，是国企具有普遍性的问题，一元股东下的治理缺陷，在国有企业超长代理链作用下，加剧了代理人道德风险，造成了人均营业收入、人均利润接近全球公司三分之一水平的结果。

检验国有企业的并购绩效，首先要看，并购后的资源利用率、劳动生产率、投资回报率、人均营业收入、人均利润水平等各种指标，是否能接近于国际同业和非公经济的水平，否则，这样的并购既不能优化资源配置，也不能提高生产效率；其次要看，并购后的国有企业抛弃垄断和政府扶持，能否保持利税贡献和竞争力。最后要看，并购能否完善治理结构，如果并购重组后的国有企业，依然不能有效防止腐败、内部人和利益链交易，那么，这样的并购就是毫无意义的。

能否改善治理是国企参与并购的重要目标。改善国有企业治理，核心是要解决一元化股权结构引发的各种弊端，通过并购实现国企股权和经营权多元化，使国企不再以政府附庸的形式存在，不再成为一个或少数几个人或利益群体的家天下。

实现《意见》 “深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度”的目标，首先要厘清公有制为主体是否等于公有公营，在保持公有制不变情况下，除了公有公营，还有没有其他实现公有资产保值增值的形式？其次，在国有制事实上成为公有制主要存在形式下，国有制是否等于国有国营？国营等于政府及其部门，通过直接或间接控制国企的人、事、财决策权，而事实上等于是政府经营？

如果不能转变公有制和国有制实现形式的认识，国有一元化股东问题就不可能解决，并购促进“体制机制深化改革”就必定落空。改变国有企业一元化结构，要先改变民有国营（全民所有政府经营）和私有国营（国有控股的公众公司）两种形式，要允许和鼓励，在国有企业所有权保持不变的前提下，按照设定的条件和目标，探索以国有企业经营权和控制权为交易标的不同形式，推动和实现国有企业的有效治理；在保持国有企业所有权不变的前提下，探索国有企业为大股东、非公企业或专业团队为经营股东，以及公有和私有通过合资经营、合作经营、合伙经营、国有民营等多种形式，实现国有资产保值增值，优化资源配置，提高国有企业的生产效率。