一、总 则

第一条 为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规制定本制度。

第二条 本规范所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，两种主要类型包括参股企业和控股企业。

第三条 子公司内部控制指对参股和控股的下属企业实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

第四条 子公司内部控制要达到的目标如下：

（一）确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；

（二）确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到公司直接监控；

（三）确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。

第五条 子公司内部控制的主要政策与方法：

   （一）实施子公司重要经营决策权的直接控制；

（二）公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；

（三）直接委任子公司的关键管理人员，审定子公司的组织机构设置；

（四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

二、分工和授权

第六条 公司办公室组织对子公司的分类管理工作，负责向公司汇报子公司的管理状态，组织召集子公司管理月度例会，负责与其他业务部门的协调与沟通，审核子公司管理岗起草的各项书面文件，负责子公司与相关职能部门的联系与协调。

第七条 企化处负责指导各下属子公司预算编制，审核按要求上报的预算，监控预算执行情况。

第八条 公司人力资源部负责拟定子公司的高层管理者人选并报总经理审核，及考核子公司管理层的经营业绩。

第九条 参股子公司应按公司要求提供相关公司资料，每月向公司提供财务数据及会计报告，年度向公司报送经审计财务报告。

第十条 控股子公司在公司战略计划指导下制定公司战略计划和经营目标；确定管理层人选及部门结构；制定公司预算；进行授权范围内决策。

第十一条 子公司董事会确定子公司战略计划；根据公司确定的经营指标确定子公司经营目标；审批子公司预算；讨论对子公司管理层考核决定；审议决定子公司重大决策。

第十二条 公司向子公司委派的董事审议相关文件报告，传达公司的管理意图，履行董事的相关法律职责。

第十三条 公司内部各级管理人员在其职权范围内，根据既定的权限及有关职责执行子公司管理的各项业务。公司企划部提出并审核参股企业经营目标，报公司董事会批准后下达执行；控股子公司相关部门负责其自身内部组织机构设置和管理，相关事宜报子公司董事会批准。

三、实施与执行

第十四条 参股子公司内部控制实施：

（一）建立子公司档案。公司证券部将新参股企业资料整理为子公司档案，并报参股公司董事一份；

（二）确定经营目标要求。公司企划处按公司整体目标起草对参股子公司的经营目标要求，该经营目标要求经董事会审核同意后，通过子公司董事会转达；

（三）经营信息与动态报告。子公司每月向公司财务部和企划处报送经营及财务信息；

（四）经营意见反馈。子公司董事将公司企划处对子公司的经营及重大问题的意见反馈给子公司；

（五）年度审计。子公司每年应聘请会计师进行审计，并将审计报告送公司企划部和财务部；

（六）年度经营效果分析。企划部分析子公司年度经营结果，并与公司经营目标相比较，提出建议；

（七）下年度经营目标建议。企划部提出子公司下年度经营目标建议；

    第十五条 控股子公司内部控制实施：

（一）组织架构。公司通过董事会控制子公司总经理等高层管理人员的聘任；子公司独立确定内部组织机构的设置及其他一般管理人员的任用，报董事会审批；公司通过董事会直接向子公司派驻财务总监或财务经理；

（二）确定财务管理制度及核算模式。公司财务部确定子公司财务管理模式并确定子公司统一核算方法；

（三）制定发展战略。企划处按公司整体目标提出对子公司的战略发展控制目标及考核指标；

（四）预算管理。子公司按公司提出目标独立制定企业预算，在子公司董事会审核后报公司进行审批；

（五）资金控制：公司财务部每年根据资金规划和子公司的经营发展预算，给予子公司一定的资金收付及运用权限；该资金权限的分派要得到公司董事会的审批；资金运用超权限的，报公司总经理办公会审批；

（六）重大事项决策：公司企划处拟订子公司重大经营决策权限的分派，并根据实际情况不定期调整；该重大经营决策权限的分派标准要得到公司董事会的审批；超权限的重大经营决策报公司总经理办公会审批；

（七）财务报告。子公司定期向公司财务部报送财务报表及其他财务资料；

（八）年度考核。公司企划处及相关部门根据预算指标对子公司进行年度

经营业绩考核。

四、监督和检查

第十六条 由公司监事会行使对子公司内部控制的监督检查权。

第十七条 对子公司内部控制监督检查的主要内容包括：

（一） 子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象；

（二） 子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财务决策经的审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况是否出于公司的直接监控之下；

（四）子公司业经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处在公司控制范围中；

（五）子公司业务发展趋势。检查子公司业务发展是否符合公司的战略推进方向。

第十八条 监事会对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。