从企业发展趋势看监事会监督的发展方向
陈春雷
改革开放以来，尤其是加入世界贸易组织以来，国内企业在资产规模、盈利水平和公司治理等方面均取得长足的发展，对世界经济的影响力逐步提高。与此同时，对国际环境的依存度，尤其是对国际市场的依存度也相应提高。目前，金融危机的不断漫延对世界经济产生了严重的影响，国际经济形势仍然十分复杂。在这种形势下，从全球的角度和历史的角度对企业总体发展趋势进行认真分析，顺应形势发展的需要，积极研究并准确把握监事会监督的发展方向，可以有效地提高监督效能，促进企业长期较快发展。
一、企业发展趋势分析
近十年来，电子与信息技术、工业技术、管理技术等的飞速发展为经济全球化注入了强劲动力，资本市场的全球化趋势逐步增强，在其有力支撑下全球经济快速发展，造就了一个较长时期的经济大牛市。在这一时期，我国成立了职责明确的国有资产管理部门，因此国有企业改革迅速地向纵深展开，国有资产管理体制不断完善，企业调整重组步伐加快，部分劣势企业退出市场，公司治理结构进一步完善，企业内部制度改革逐步深入，涌现出了一批有发展前景的大集团、大公司。民营企业经过多年的积累也取得了一定的竞争地位，有些已经具备了向海外扩张的条件。站在全球的角度，以我国的企业发展为重点进行分析，可以发现企业发展的一些新的趋势。
（一） 公司规模大型化趋势仍将不断延续
为了在激烈的市场竞争中占据优势地位，控制资源和能源，降低生产成本和管理成本，扩大市场占有率，掘取最大化利润，提高抗能力风险，企业的大型化趋势不断增强。同时，许多发达国家放宽了反垄断限制，默许、鼓励和支持大型企业的同业并购活动；发展中国家也出台各种政策，综合多种资源，加紧打造自己的“航空母舰”。在我国，通过扩建、联合、兼并等形式形成了一批大公司和企业集团，如宝钢集团、鞍本集团、中国平安、中国石油、中国石化、海螺集团、河北钢铁、冀中能源等，有效地提高了产业集中度，达到了一定的规模经济，取得了较好的规模效益。
在金融危机的影响下，一些大型或巨型企业轰然倒塌，对盲目扩张敲响了警钟，许多企业为了保证流动性，放慢了企业扩张的步伐。与此同时，大量的倒闭和停产企业为兼并重组提供了大量的市场机会。因此，并购是产权交易市场上永恒的主题，公司规模大型化趋势仍将不断延续。
（二） 外国企业向国内单向扩张模式正在转变为优势企业面向海内外的双向扩张模式
在改革开放初期，国外企业瞄准了我国的成本优势和庞大的市场机会，携技术优势、资金优势、品牌优势和管理优势等大举进入中国；而我们的政策也是积极地引进技术与设备，引进资金，学习先进的管理技术。在这个过程中，我们让出了部分国内市场，许多企业在激烈的市场竞争中消亡，同时，许多企业也得以发展壮大，产品品种逐渐丰富，企业规模不断扩大，经营效益快速提高。
近年来，以联想集团并购IBM的PC业务以及TCL集团、海尔集团购并美国企业等一系列并购案例为标志的国内企业向海外扩张的大幕徐徐拉开。去年以来，受金融危机影响，许多外国企业陷入困境，而我国企业受到的影响相对较小。出于掌控资源、掌控能源、开拓市场的需要，向外扩张的冲动有加速趋势。中铝、中金岭南等企业采取购买或控股、参股的形式进入澳大利亚等国的矿山企业，中联重工联合其他三家公司收购意大利头号工程机械企业CIFA，我国的银行业、汽车业等诸多行业的企业也开始了海外扩张行动。同时，许多国外公司受资金压力等影响，有的放慢了在中国扩张的步伐，有的甚至出售了其持有的中国企业的股份。因此，笔者认为，外国公司向国内单向扩张的模式正在转变为优势企业面向海内外的双向扩张模式。
（三） 实体企业通过重组联合发展成为控股集团公司的趋势
如果按大类分，这一趋势可以划归到企业的大型化趋势中，但是为了研究企业监督的需要，在这里拿出来单独进行分析很有必要。
这是现阶段国内企业一个突出的现象。主要是适应大环境的需要，许多实体企业进行联合，共同组建成一个控股型集团公司，而实体企业则向生产经营型企业发展。一是积极调整企业发展战略，通过提升企业总体规模，争取国家的产业政策支持。如河北钢铁集团、冀中能源集团。二是出于资产管理的需要，成立专门的资产管理公司，由该公司按产权关系对所出资企业行使出资人职责。如各省国资委的资产管理公司等。三是对分离出的辅助性产业进行重组，明确其发展方向，集中优势力量谋求行业内的竞争地位，如原南方航空属下47家企业重组成而成的中国南方航空集团旅游开发有限公司。四是众多中小企业迫于各种压力联合起来，抱团取暖，共同应对危机，求得长期发展。如唐山迁安区27家民营钢铁和矿山企业共同出资组建的唐山长城钢铁集团有限公司和唐山丰南区12家民营钢铁企业参与组建的唐山渤海钢铁集团有限公司。
（四） 资产证券化使股权债权结构由多元化向广泛分散化和复杂化转变
资产证券化是指将资产转换为流动性强的证券的行为。广义的资产证券化包括实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产再证券化、现金资产证券化四类。狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。
资产证券化为资产所有者提供了融资渠道，为投资者提供了投资产品，为投机者提供了套利工具。企业在生产经营过程中有时是投资者，有时是筹资者，有时是投机者。对于筹资者来说，资产证券化使其股权和债权广泛分散，使债权复杂化了；对于投资者和投机者来讲，使其资产结构复杂化了。大部分大型的公司通过将自己的资产证券化筹措资金，又出于种种目的，持有其它公司改造的证券，这种交叉持券的现象更加剧了股权和债权的分散化程度和复杂化程度。
（五） 股权激励制度的实施使董事、监事、高级管理人员的身份转化为小股东的趋势
2005年底，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》。2006年国务院国资委、财政部联合颁发了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等一系列法规法章，规范了采用股权激励手段对公司董事、监事、高级管理人员予以激励。股权激励制度的实施，使这些人员变成了公司的小股东。身份的变化，使这些人员的实际收入与公司的效益联系更加密切，可以更有效地激发他们工作的积极性、主动性。从另一方面看，股权激励制度使他们的“内部人”身份更加明显，有可能提高信息的不对称性。
（六） 企业资产向上市公司集中进而实现整体上市的趋势
目前，资本市场在企业融资总量中所占比例逐步提高，上市公司作为融资平台的作用日益突出。为了提高融资效率，增加融资总量，集团公司倾向于将其资产注入上市公司，通过扩大融资基数，改善资产质量等手段有效地保证融资成功。
为了有效避免经济效益的大起大落，促进企业稳定健康发展，集团公司非常关注对上市公司的控制权。通过向上市公司注入资产提高了集团公司在上市公司中的持股比例，巩固了其控股地位。采取这种方式可保持决策层、监管层和经营班子的稳定，提高公司总体战略的稳定性，加强对战略决策的执行力，保证企业的长期发展。
通过将资产注入上市公司，在实现资产证券化的同时，资产的流动性也大大提高。在这一过程中创造了资产的流动性溢价，实现了资产的增值。
出于以上以及其它许多原因，企业向上市公司注入资产的积极性非常高，资产向上市公司集中的趋势一直得以延续。
（七） 大型危困企业的国有化趋势
2008年9月7日，美国政府宣布接管两大住房贷款融资机构房利美和房地美，此举启动了危困企业国有化进程。接着美联储5400亿美元收购共同基金资产、美政府2500亿美元收购金融机构股权、购买美国国际集团(AIG)价值400亿美元的高级优先股等一系列行动使国有化范围进一步扩大。在我国，国资委向五大中央电力企业和航空企业注资、山东钢铁收购日照钢铁、上海宝钢收购宁波钢铁等使我国民营企业国有化趋势有了很好的例证。
二、企业发展趋势变化给监事会监督带来的困难与挑战
（一） 监督层级增加，资产结构复杂
随着企业规模的扩大，管理层级不断增加，企业内部组织结构逐步复杂化。集团公司的出现，形成了简单的母子公司制企业。随着子公司的发展和扩张，又产生了下一级公司，增加了企业内部层级。母公司和子公司的对外投资经常有联合投资、交叉投资、逆向投资等方式，使企业的资产结构非常复杂，给监督工作带来了很大的困难。
（二） 资产总量增大，资产形态多样化
企业规模的增长表现为资产总量增长的同时，伴随着资产形态的多样化。资产总量的增长体现在两个方面：一是与企业自身资产总量比较资产总量的增长，二是与其它企业比较资产总量的追赶与超出。资产形态的多样化主要体现在固定资产形态的多样化，原燃材料、成品半成品的多样化、证券资产的多样化等。
（三） 地域分布范围扩大
企业规模扩大后，其地域分布相应扩大。生产企业有贴近原材料产地、贴近市场、贴近交通发达地区、贴近低生产成本地区等趋势。随着生产企业数量的增加，地域分布越来越广泛，跨国集团所属子公司则真正是全球化分布。相对而言，集团公司主要是向大中城市集中。这样一来，集团和其下属的生产型企业在地理空间是拉大了，加上各地的政治、经济、社会环境等方面的差异，给监督工作带来了严峻的挑战。
（四）行业领域扩大，高风险业务量快速增加
首先，企业以追求利润最大化，或者说以追求股东权益最大化为目标的本质决定着其向高利润行业扩张。其次，许多企业因为防范风险的目的采取的是多元化发展战略，进行分散投资。第三，企业为挖掘最大化利润或巩固其行业性地位，积极向上下游延伸产业链，在行业内纵向扩张。第四，资产的证券化趋势诱使企业积极投身于证券市场或货币市场，大大增加了企业的高风险业务量。
（五）监督对象的资产控制权有发生转移的现象
大部分企业集团公司出于发展战略需要，将优质资产向某些子公司或上市公司转移，以此为平台进行扩张，集团公司作为空壳被弃置，只承担原有的债务。这样，监督对象的资产控制权发生了实质上的转移，如果还将监督重点集中在集团公司就变成了刻舟求剑，缘木求鱼。
（六）控股股东的控股地位得到巩固，控制企业的“内部人”范围扩大
民营（公众）企业国有化和股权激励制度的实施增强了控股股东的地位，有利于保持企业长期发展战略的实施。但是，企业由狭义的“内部人”控制变成了广义的“内部人”控制，即“股东控制”。从现代治理理论看，股东控制公司并不完全是天经地义的。股东控制有可能造成对股东以外的利益相关人的伤害，如对债权人、客户、社区等可能造成伤害。在这种情况下，单纯依靠传统意义上的监事会进行监督是没有作用的。
（七）法律的时滞效应制约着监督创新
任何法律都有其产生的历史背景，并且是不断完善的。随着社会经济环境的变化，既有法律的某些条款必将不适应新形势的变化，在一定程度上制约着监督工作的开展。如强势董事会与弱势监事会不能很好制衡的问题、引进外部监事的问题、培育职业监事会队伍的问题、国有企业监事会人员的激励约束问题、聘请境外监事的问题等等，我国的公司法没有对这些问题进行明确的规定，各资产管理部门或企业如果进行监督机制的创新就冒着很大的法律风险。
三、适应新形势，改善监事会监督
主流观点认为，对金融业疏于监管是金融危机发生的主要原因。这里的监管主要指的是政府和中介机构对金融机构的监管。资产管理部门应以此为鉴，认真研究监事会工作，加强对出资企业的监督。
（一） 增强监督力量，提高人员素质，培育职业监督队伍
随着企业规模的不断扩大，其资产总量也在迅速增加，内部组织机构相对复杂，业务领域越来越宽。因此，增强监督力量就显得尤为重要。一是扩大队伍规模，增加监事会人员总量。二是从公司治理的要求出发，增加外部监督力量，增强监事会的独立性。增加外部监督力量有许多办法，如：增设外部监事，以独立监事的身份加入监事会，外部监事可以由股东推荐，也可以由企业的利益关系人推荐；提高职工监事的能力和地位，明确其职责分工，发挥监督作用。三是在培训现有监事会工作人员的同时，有计划地选聘高素质人才进入监事会，通过提高综合工作能力增强监事会整体力量。四是积极培育职业监督队伍，建立完善职业监督人才市场。
（二） 充实监督机构、提升职能地位，完善制衡机制
对企业的组织机构设置进行研究发现，董事会下设办公室作为办事机构，同时负责经营管理人员的聘任等职责，权力执行渠道顺畅；监事会没有下设办事机构，如空中楼阁形同虚设。董事会、监事会、经营班子之间的制衡机制在机构设置上就开始失衡。
解决的办法是调整机构设置、职能设置与人员配备。一是增加监事会办公室，负责监事会日常事务处理，可以考虑配备监事会秘书，负责协调相关事宜。二是可以考虑将企业内部审计职责划归监事会负责管理。三是承担企业年度审计的会计师事务所改由监事会推荐，由股东会审议决定。
（三） 提高监督质量标准，调整监督着力点
目前，监事会的监督主要是合法合规监督，有的虽然对风险管理监督进行了一定的探索，但限于监督力量的限制，还远没有达到科学合理监督的层次。随着企业管理的加强，制度化建设逐步完善，一般性的监督所起的作用越来越小；同时，企业规模不断扩大，产权关系越来越复杂，风险管理的作用变得十分突出。因此，应及时提高监督质量标准，从合法合规性监督提高到科学合理监督，有效地防范经营中的各种风险，保证企业的长期发展。
随着企业层级的增加,监事会应将工作着力点下沉，加强对重要子公司和上市公司的监督。一种办法是加强子公司监事会建设，依靠子公司监事会进行监督，另一种办法是加强集团公司监事会力量，由集团公司选择推荐部分监事会成员兼任子公司监事会职务，实现监督检查工作向下延伸。
随着国内企业的境外扩张，境外资产的安全性越来越引起人们的关注。因此，监事会应该配备相当的力量做好境外资产的监督,为打造世界性公司提供保障。
（四） 明确制度约束，加大激励力度
目前，大部分企业监事会，尤其是国有企业监事会的约束激励机制还没有真正建立起来，不能适应当前企业发展要求。一是约束机制还不明确，不严格，难以实现;二是激励机制基本没有建立,在业绩考核、薪酬分配、职务晋升等方面基本没有大的差别。
为了调动监事会人员的积极性，发挥其创造性，建立健全监事会约束激励机制势在必行。一是加强监事会制度建设，明确职责分工，细化监督质量标准，加强业绩考核。二是将薪酬或股票期权与监督检查工作业绩挂钩，增加物质奖励比重。三是为监事会人员搞好职业生涯设计，在培养、选用、职务晋升等方面营造一个良好的发展环境。
（五） 创新监督体系，优化运行机制
通过多年的探索，大部分企业监事会已经形成一套行之有效的监督方法，但从企业长期发展目标来看，在制度的标准化、规范化、科学化方面还有很多工作要做。应该在现有监事会议事规程的基础上，制定更加明确的切实可行的监事会工作流程，作业规范，工作质量标准等。在监督检查成果的使用方面应实现制度化，整改措施具体化,贯彻落实彻底化。
应进一步优化监督工作的运行机制，提高工作效率和监督成效。如重大事项快速报告机制，监事会与股东、董事会、经营班子、重要的利益相关人等的信息沟通机制，与独立董事、审计部门、纪检监察等部门的配合协作机制，与会计师事务所、律师事务所等中介机构的协调联动机制等。
企业是经济社会中富有生命力的组成单元，随着经济和社会环境的发展而不断进化。我们可以把企业监督看作这个有机体中的免疫系统，企业的进步促进着监督的进步，而监督的进步反过来又对企业进步起到了保障作用。因此，认真研究企业发展趋势，提高监督工作水平是一个永恒的课题，鞭策着我们必须不断地学习，在探索中前行。