面对中国平安们不切实际的再融资计划，独立董事应该履行他的职责：“维护公司整体利益，保护中小股东的利益——中小股东的合法权益不受损害”。
但正如长江商学院院长项兵说的“我是独立董事，我绝对是个花瓶”。花瓶董事怎么能保护中小股东的利益呢？那么我们与国际接轨来的用以“保护中小股东的利益”独立董事制问题出在哪儿呢？
问题的在于独立董事受时间、能力、对上市公司参与的程度以及主观责任意识等方面因素的限制，不能或不愿按照自身所掌握的资料来履行自己的职责。
其原因根源在于制度的缺陷。我国的公司法没有关于独立董事方面的规定，证监会以部门规章的形式出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。但指导意见意在指导，连行政命令都不是，力量毕竟有限。
关于独立董事的提名，《指导意见》规定：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司大多是一股独大，董事会、监事会的人大多是大股东委派的，由他们提名的董事能够独立吗？既然独立董事尤其要关注广大的中小股东的合法权益不受损害，那么独立董事应该由维护公共利益的监管当局来选拔。对此，笔者建议：
一、在独立董事人选方面，建立公开的独立董事人选的“征信系统”，由证监会负责管理，系统维护可委托给民间机构，我国的个人信用体系建设应该从这类人开始，每一个拟参与独立懂事提名的个人，必须先主动申报个人的资信情况，从业经历，专业领域，时间精力能否保证自己形式职责等，在这个“征信系统”网上先实名注册，要求信息真实，如被人揭发有任何不真实情况的，一经调查核实，即将其打入另册，并降低其个人信用级别；对那些已经被上市公司选作独董的人员，另行列时，以利监督，一旦被揭示并调查核实某一独董存在不执行其应有职责的，应进行公示，并报告证监会等有关部门进一步问责、处罚。当前在职的独立董事另案登记公示，对不符合规定的、有过不作为记录的独立董事坚决淘汰出局，并降低他的个人信用级别。
通过这样一个独立董事征信系统，形成具有公开性、保证独立性、强调专业性的动态的独立董事人选形成机制，专门统一管理和监督独立董事的行为，真正发挥我们设立独立董事制度的职能与作用。
二、独立董事有必要职业化，薪酬发放基金化。早有人建议用专业化、职业化的独立董事团队来代替独立董事的名人阵容（苏培科，2003）。从独董的薪酬来看，2004年上市公司独董的平均津贴38646元，已远超过国家公务员平均工资，对一个人身兼2—5家公司的独董，收入亦非常之高了，完全可以专职化。
在美国，安然事件发生后，纳斯达克市场对独立董事制度最大的改革措施是，不再允许独立董事在上市公司领取最高每年6万美金的报酬，并且对上市公司向独立董事所服务的机构提供捐助也作了最高限制。
在中国，如果说真的学美国的这样做，可能独立董事制度会因为无任何薪酬而无人愿意做独董而流产。针对中国的实际，我们可以考虑设立独立董事“薪酬基金”。由证券管理部门集中管理与发放给各个独立董事，不再有厚此薄彼。该基金的具体设立可以说是简便易行，只需将原来各上市公司给其独立董事个人的薪酬，按照
这样，独立董事的人选不再上市公司的大股东提名，独董的薪酬也不再是直接由上市公司来分发，就可以杜绝“人情董事”和“花瓶董事”，减少独立董事在工作期间的各种人情关系，使独立董事们真正的独立于上市公司，这样，也就从体制和制度约束上保证独立董事在发挥职能的过程中，能够替所有的股东和中小投资者发表独立、有意义的分析意见，限制和监督上市公司的不良行径，促进上市公司良性化发展。
《指导意见》没有明确规定独立董事的责任，造成有权无责，《指导意见》给独立董事赋予了应有的职权，却没有对独立董事加以约束，一度曾出现独立董事受到处罚还要状告证监会的离奇事。
明确独立董事因失职而应承担的责任可以有效提高独立董事的地位，从而保护中小股东的利益。如果独立董事一年可以从上市公司领取津贴10万元，他因失职使中小股东利益受损，最高承担5-10倍的连带赔偿责任，情节严重的还要负担刑事责任。这样就会约束那些想当独立董事的人，真正把担当独立董事当作一种神圣的职责，由此责任约束，独立董事就可以理直气壮地行使自己的职责，“花瓶董事”自不敢为了。
归纳起来，只有从制度上根本解决独立董事的提名和选聘程序，并明确界定独立董事的权利和责任，才能使独立董事真正担当起保护股东利益（尤其是中小股东利益）的重担。