“黄光裕是国美电器大股东,但不是全部。”同样,国美电器也并非黄的全部。

截至事发,其直接或间接持有包括国美电器、中关村和三联商社三家上市公司股份。此外,鹏润投资、鹏润地产等多家非上市公司实际控制人也是黄光裕。

而所有这些都是其通过一系列眼花缭乱的资本运作实现的。

东方早报 理财一周报记者/林奇

“黄光裕是国美电器大股东,但不是全部。”国美发言人何阳青11月24日在国美总部回应“黄光裕被拘查”。

事实是,国美也并非黄光裕的全部。国美只是他的一部分。

1997年7月,黄光裕退居幕后,成立鹏润投资,一个庞大的资本帝国正式奠基。

在2008年的胡润百富榜上,黄光裕以430亿元人民币第三度登顶中国首富。

直到2008年11月28日,一位银行界资深人士还在疑惑:国美电器利润如此之低,黄光裕那么多钱是从哪里来的?

风暴中心的国美

“黄光裕被拘查”的消息出来之后,国美高层反复强调“千亿销售额”,以此证明公司可以安度危机。

国美强调其是中国最大的零售连锁企业,在内地和港澳300多个城市拥有1300多家门店,员工总数30万人,2007年销售额达到1023.5亿元。

可是国美电器(0493.HK)2007年报显示,2007年营业收入只有425亿元。

截至2008年6月30日,公司共有门店828家,此外,另有351家不在上市公司架构内经营的母公司门店(不包括香港和澳门地区的门店)。

按此推理,国美未上市门店收入高于上市门店收入,而数量又大大少于上市门店,令人感觉匪夷所思。

知名财务专家夏草怀疑,国美电器有可能涉嫌低报费用、高报收益,通过上市店及非上市店之间的关联交易操纵上市部分的业绩。

早在2006年,黄俊钦、黄光裕兄弟曾因其早年间一批总额13亿元的违法违规贷款被公安部正式立案调查。

2006年,《财经》杂志以“黄俊钦、黄光裕被查”披露:官方调查结果显示,至少有13亿元的问题贷款在黄光裕的鹏润和黄俊钦的新恒基之间密切流动,最终流向境外,形迹可疑。

“这说明黄氏家族资金内部是统一调度的,不但黄光裕上市门店与非上市门店资金统一调拨,黄光裕地产及连锁企业混同,甚至黄俊钦与黄光裕兄弟间的资金也是共用的。”夏草表示。

事实上,国美电器资金链危机传言由来已久。业界人士普遍担心黄氏家族近年来投入巨额的资金炒股、炒楼,资金可能被套牢。

83亿获利国美上市

2001年12月,黄光裕兄长、新恒基集团创始人黄俊钦杀入*ST金泰(600385),共持有*ST金泰11.92%股份。黄光裕被拘查一度被传和*ST金泰有关。

事实上,黄俊钦和黄光裕在资本市场上的步调几乎一致。

2002年,“香港壳王”詹培忠助力,黄光裕获取“仙股”京华自动化(0493.HK)的控制权,更名“中国鹏润”。也就是在2002年10月,退居幕后的黄光裕重新执掌国美帅印,“国美系”航母渐渐驶离实业的轨道。

根据公开资料,“京华自动化”,在百慕大注册成立,于1992年4月15日在联交所上市。

黄光裕把旗下的地产业务逐步注入鹏润。随后,黄光裕开始重组国美集团。

他依次将鹏润大厦三间办公室、北京朝阳区西坝河北里七号院土地和包括94个门店的“国美电器有限公司”65%股权注入中国鹏润。

为了收购鹏润大厦三间办公室的预售合约,中国鹏润支付给黄光裕1200万港元现金和3600万股股份,黄光裕从而直接持有了16.1%股份,成为“中国鹏润”第二大股东。

当时,市场普遍预期黄光裕将继续注入其他地产业务,股价维持较高价位。而黄光裕则多次减持套现。

为配合收购,整个“国美系”零售业务分拆成上市目标集团和未上市母集团两部分。上市目标集团包括北京、成都、重庆、天津等地的门店,而上海等地的门店则仍由非上市的母集团经营。

上市目标集团下属的18家公司各自的全部股权转让予“国美电器有限公司”。“国美电器有限公司”是在中国注册成立的公司。其后,自2004年4月20日起,将“国美电器有限公司”的65%股权转让予Ocean Town ,这样“国美电器有限公司”转型为一家中外合资合营企业。

Ocean Town为“国美电器有限公司”的控股公司,持有其65%权益,这为其惟一资产。事实上,Ocean Town收购“国美电器有限公司”的65%权益已经达到我国法规的上限。

此次交易的实质是黄光裕将他本人对OceanTown100%的控股权作价83亿港元卖给中国鹏润。此时,黄光裕拥有中国鹏润的股权为69.9%,而中国鹏润拥有OceanTown 100%的股权,即拥有国美电器上市部分65%的股权。

同时,黄光裕继续直接持有国美电器上市部分其余35%的股权。

黄光裕引发风暴:因为当时国美电器2004年净利润仅为1.78亿港元,以83亿港元收购价计算,市盈率高达49.5倍。如此高的市盈率在同行中实属罕见。

 

早先在商务部工作的张玉栋,在鹏润大厦办公多年,是黄光裕资本运作的得力助手。

有消息称,Ocean Town就是张玉栋帮忙在海外注册的,张玉栋与黄光裕关系紧密,每隔两周就要见一次面或者通话。

而媒体接连爆出黄光裕被拘可能还涉嫌贿赂商务部官员,这可能都与张玉栋有关。

105亿账面富翁

国美电器本来就是黄光裕的个人资产,如同此前数次交易一样,属于“左手倒右手”性质。

在2004年4月1日修订版上市规则颁布实施前,联交所对于借壳上市没有明确规定,如市盈率要求等。也就是说,黄光裕想发多少倍的市盈率完全由自己说了算。

但修订版上市规则将借壳上市归为反收购,并视其为新上市申请。国美及时且巧妙地避开了联交所上市规则。

而近期则有媒体报道,黄光裕被调查,可能还涉及到国美电器上市中行贿商务部有关官员。

有业内人士将黄光裕买壳及洗壳过程中的高超技巧总结为以下特点:

首先,黄光裕和詹培忠合作,瞄准退化壳。

接着,黄光裕与詹培忠逐步洗壳,去除其原有业务,配股增持。

最后,黄坐拥优质壳资源静待上市良机。京华自动化在黄的控制下渐入佳境。

经过5年的资本腾挪,黄光裕仅仅投入7.5亿元,却惊人地累计获得了25亿元现金以及国美控股的上市地位。

与2003年的18亿元资产相比,2004年黄光裕的财富一下子增加了87亿元,而2003年全年国美的总销售额不过177.9亿元。

根据胡润统计,2004年其资产更达到了105亿元。

40亿港元投地产

尝到资本运作的甜头后,黄光裕以“国美系”的电器和地产业务为经营实体,以投资公司为平台,不断施展资本运作的天赋。

从最早的国美服装店开始,北京,注定是黄光裕的大本营。

上市前可以在下属公司之间倒换资金,而上市后要相对透明,黄光裕又该如何运作?

一般常用的增发配售等方式,被黄光裕借鉴过来。

黄光裕在2004年底分别向公众进行了3次国美电器股票的配售,总计40亿港元。

获得融资后,黄光裕将这些现金几乎全部投资在房地产上。2005年初,黄光裕在原有鹏润地产的基础上,分别成立了明天地产、国美置业和尊爵房地产。

电器零售业可以提供大量的现金流,而地产又需要大量的现金流。

黄光裕有效地利用了地产和零售业务这对“黄金搭档”。

在国美置业、明天地产成立之前,鹏润房地产一直是“国美系”房地产链条上最重要的环节。

公开资料显示,鹏润房地产,原名是北京市国美房地产开发有限责任公司,成立于1996年3月18日,法定代表人黄俊烈(黄光裕原名),注册资本1000万元。

根据工商资料, 2001年、2002年,鹏润房地产分别实现税后利润3956.06万元、1.06亿元,销售收入税后利润率分别为23.33%、26.75%,净资产回报率分别为40.71%、53%。

与国内房地产行业上市公司平均水平相比较,“鹏润房地产”的净资产回报率和销售收入利润率都高出数倍,而且净资产回报率更是高得惊人。

在国美大规模扩张的1999年,黄光裕创办了鹏润投资。这也是证监会披露的涉案关键。

鹏润投资以及旗下的鹏泰投资和国美投资是“国美系”负责资本运作的主要公司。

鹏润投资、鹏泰投资和国美投资的注册资本依次为2.7亿元、5000万元和1000万元。

根据工商资料,从2001年到2003年,鹏泰投资的净资产和总资产基本上处于5000万元左右,国美投资的净资产和总资产基本上处于1000万元左右。三年间,鹏润投资的净资产和总资产增加了不少,但其营业额非常少,2001到2003年的营业额分别为233.17万元、0、0。

2001年8月,鹏润投资的注册资本由2000万元增加到2.7亿元,增加了2.5亿元。其中:黄光裕以北京国美70.0025%的股权增资,增加注册资本2.07亿元;妹妹黄燕虹以北京国美15%的股权增资,增加注册资本4300万元。

鹏润投资成立于1997年,成立时就确立了“互动、互助、互补”的企业理念。

值得注意的是,鹏润投资与北京国美的利润一直呈反向变化。“国美系”电器零售、房地产和资本运作的公司之间存在很多难以理解的疑问。

有业内人士推测:“国美系”的整体电器零售业务可能在2003年以前获利状况不很乐观,但实现了一定的经营规模,带来了巨大的现金流,其中一部分资金通过系内的投资公司,以往来款的形式转移给了系内从事房地产的公司无偿使用;房地产业的高回报带来的收益又流回电器零售业,为其不断扩张提供了资金支持。

中关村祸起重组

2006年7月,黄光裕入主中关村(000931)。

2007年末,黄光裕又以36.5亿元的高价收购了北京的大中电器。

如今看来,36.5亿元收大中的代价确实偏高。即便大中电器今年的利润能够如国美所宣称的达到2亿元,以36.5亿元收购价计算折算成市盈率也高达18倍,而目前香港上市的国美电器市盈率仅为6倍左右。

本周一,中关村(000931)发布公告,因受到黄光裕被北京市公安局专案组拘查消息的影响,决定停牌。

此前黄光裕之兄黄俊钦指称,黄光裕此次涉案正与重组中关村有关。

证监会有关负责人本周五证实,2008年3月28日和4月28日,证监会对三联商社(600898)和中关村(000931)股票异常交易行为立案稽查。调查中发现,在涉及上市公司重组、资产置换等活动中,北京鹏润投资有限公司有重大违法行为,涉及金额巨大,证监会已将有关证据移交公安部门。

鹏润投资的实际控制人正是黄光裕。

根据中关村的公告,北京住总集团于2005年底分别与鹏泰投资、粤文音像和海源控股签署了《股权转让合同》。按照协议,住总集团将其持有的全部法人股2.7亿股,转让给鹏泰投资1.856亿股,转让价款1.44亿元;转让给粤文音像5061万股;转让给海源控股3374万股。

2006年4月至2006年7月20日间,黄光裕实际控制的鹏泰投资共计出资1.55亿元购入中关村股份29.58%股权,成为中关村第一大股东。

北京鹏泰投资的两大股东分别是鹏润投资和国美电器,上述三家公司的法人代表和实际控制人都是黄光裕。

在去年5·30大跌前,中关村走势和大盘基本吻合。2007年5月29日,中关村收于12.7元。

可是这之后,大盘依然故我的牛蹄狂奔,而中关村却一路下跌。

理财一周报注意到,从2006年4月起,中关村不断出现在龙虎榜上。各大游资营业部不断进出该股。

2006年4月7日,在中关村股价刚开始突破时,东吴证券杭州湖墅南路营业部即排在买入榜第一位,海通证券杭州解放路营业部排买入第三,中信建投二席排买入第四,国信证券深圳红岭中路营业部排买入第五。

2006年4月17日,海通证券杭州解放路营业部排买入榜第一、国信证券深圳红岭中路排第二、兴业证券一席和国泰君安十席分列四、五位。

这时股价还在2～3元区域。

中关村的股价异常起于2007年6月27日,当天中关村涨停,收于9.09元。第二天中关村就发布国美介入重组的公告,当天中关村继续涨停,收于10元。

公告称,董事会审议通过重大资产置换暨关联交易方案,同意以合法持有的启迪控股股份有限公司33.33%股权与鹏泰投资合法持有的北京中关村开发建设股份有限公司48.25%股权进行置换。本次资产置换后,上市公司将合计持有中关村建设93.25%的股权,中关村建设将成为上市公司重要的收入来源。

这则消息一出来,中关村股价即从6.77元一路飙升至17.79元。

而中关村建设与鹏泰投资旗下的鹏润地产也签署了《债务重组协议》,鹏润地产承接中关村建设的2.75亿元债务本金和利息。但是,中关村和鹏润地产的债务重组信息并非在2007年6月28日公布,而是在2007年8月15日才公布。

在其后的六七月份,虽然利好不断,但是股价持续阴跌。

这期间,中关村多位高管接连辞职。2007年9月26日,董事兼总裁鲍克、董事兼副总裁佟锋和财务总监王志国辞职。11月7日,副董事长段永基辞职。

中关村飙升到17.79元的新高以后,股价开始横盘震荡,成交量亦开始放大。

因为成交量和股价异常波动,监管部门要求中关村自查。

2007年10月8日,国庆后股市交易第一天,中关村发布公告,称公司因有重大事项需要讨论,2007年10月8日起停牌。

5月7日,中关村复牌并宣布鹏润地产注入180亿元巨资的重组消息。中关村当天即涨停,以最高价16.24元收盘。

复牌后,中关村在利好消息刺激下涨停,次日再次涨停,之前买入的上述著名游资营业部却选择疯狂卖出,夺路出逃。之后股价一路暴跌。

直至今年8月份,深市大盘跌破了8000点,或许是看到利好消息无法刺激股价。2008年8月29日中关村公告,放弃通过非公开发行注入鹏润地产的重组方案。

必须指出的是,位列中关村前十大股东的个人流通股东龙燕在2007年6月30日持股392.24万股,而在9月30日就完全退出了。此外,2007年6月30日出现的前十大自然人流通股东荣红桔、吴瑞玲、马志玲、高咏梅、邱宝裕、凌俊、俞相华、唐延季等8人也于2007年9月30日集体退出十大流通股东名单。

一位知情人士对《投资者报》表示,现在黄光裕在银行方面的人脉也断了,因为之前银行方面管这块事的人已经退休了。

他说:“根源还在于资金紧张,上次那13亿的事情还没完呢,黄光裕哥哥的公司*ST金泰也是资金问题。核心问题是资金,可以从几个迹象看出,一是看中关村和*ST金泰的资金流向。二是国美账面没钱了,钱到黄光裕个人手中了。黄的土地是巨量的,或许是最大的,比万科都还多。但国美究竟还有多少应付账款仍然是个谜。”

三联商社上演双簧

如果说收购大中电器可以视为一项长期的战略性投资的话,那么对三联商社的收购似乎更为失败。

为了收购三联商社,黄光裕前后两次共花费6.7亿元现金,却仅仅获得19.7%的股权。而三联商社本身经营情况并不乐观,9家连锁店,仅1家自有门店,并且大部分店面租约都接近到期。根据三联商社今年三季度报告,当期亏损4418.69万元,并预告称今年亏损幅度较去年超过100%。

11月27日晚间,三联商社首度发布公告回应此事。公告称,自2008年9月以来,国美电器未改组公司现有董、监事会及管理层,未向公司派驻任何董、监事及高管人员,不参与公司的日常经营管理;其主要负责人被警方调查,对公司不构成明显影响。

可就在11月28日,证监会就表示黄光裕被拘与操纵三联商社有关。

2008年2月14日,三联集团被迫拍卖其持有的三联商社2700万股限售股,国美通过山东龙脊岛建设有限公司获得了三联商社的控股权。此后,三联集团持有的三联商社2276.56万股限售股股权经过五次拍卖,最终以每股5.94元竞得,至此,黄光裕的持股比例达到19.7%,成功入主三联商社。

早些时候,一位济南家电零售业内人士对第一财经日报表示,黄光裕被拘查原因之一如果确系操纵*ST金泰股价,事发的导火索可能是三联商社拍卖事件。

这可能是一场自编自导自演的双簧。

对于整个拍卖的过程,上述人士至今仍心存很大疑问。第一次拍卖设定的拍卖股份数量“不多不少,正好可以取代三联集团成为第一大股东,从而达到相对控股的目的。这很可能是在制造并购概念,从而在二级市场上获利”。

从第一次拍卖后,三联商社复牌,连续6个涨停。今年2月至10月,三联商社异常活跃,不断出现在龙虎榜上。

第一次拍卖取得最大股东地位后,国美对重组三联“热情很高”,但其后兴致却锐减,连上市公司控制权在6月份的股东大会上都拱手让出。

之后股价一蹶不振,跌至3元区域。

TOPVIEW统计显示,在今年1月1日至3月1日间,重点私募席位操作38次,总买入3459万元、总卖出2105万元。

曾在中关村频繁现身的著名私募营业部再度现身。深圳泰然九路营业部买入1733万元,卖出1328万元;东吴证券杭州文晖路营业部买入372万元,卖出167万元;国信证券深圳红岭中路营业部买入368万元,卖出2424万元。

而在3月1日至6月1日间,重点私募席位则操作了56次,总买入19300万元,总卖出20280万元,呈现净卖出状态。国信证券深圳泰然九路营业部、东方证券上海宝庆路营业部、中信证券深圳新闻路营业部、银河证券宁波解放南路营业部等著名私募频繁现身。

 来源:互联网