B股、H股是否也应获得对价？

在解决股权分置问题的过程中，前两批46家股改试点公司所推出的试点方案都隐含了A股含权的假设，并以此为基础向A股流通股东支付一定的对价，从而获得流通权。对于包含B股和H股的上市公司中，B股股东也提出了要求获得对价的呼声，理由是既然A股流通股含权，那么从同股同权的理念出发，同为流通股的B股也同样应该含权，从而也应该获得对价。

那么，究竟B股、H股是否和A股流通股一样含权，也应该获得对价呢？我们从市场分割的视角给出了否定的答案。

A股流通股之所以含权，是由于A股流通股和非流通股同处于一个市场，最初股票发行时非流通股承诺“暂不流通”，在一定意义上非流通股与流通股达成了“隐含契约”，这种“隐含契约”在证券市场的历史上长期存在，客观上行程了A股市场较为独特的估值机制。在非流通变性为流通股后，将和A股流通股同处于一个市场上，对原流通股的估值体系产生了影响，相当于是非流通股要求解除“暂不流通”的“隐含契约”，因此，需要征得原流通股股东的同意。非流通股股东所支付的对价是对“获得在A股市场流通权利”的对价，是与A股流通股东解除契约，变更约定的行为，而不是其他诸如对“取得成本不同”等理由的“补偿”。

由于B股、H股所在的市场是相对于A股市场分割的市场，非流通股东既没有与B股、H股股东承诺“暂不流通”，双方并不存在类似的“隐含契约”，而且也不存在非流通变性为流通股后对B股、H股市场估值体系造成影响的问题。因此，B股、H股无权要求A股非流通股股东支付对价。

目前市场不但出现了B股、H股股东要求获得对价的声音，甚至有境外投资者祭出了不获得对价将会因起国际集体诉讼的警告，理由是同股同权，既然A股流通股获得对价，那么B股、H股也应获得对价。但是，如果承认同股同权，那么与A股非流通股也是同股同权的B股、H股是否也应该和非流通股东一样向A股流通股支付对价呢？如果B股、H股股东不支付对价，A股股东是否也可以提起国际集体诉讼呢？显然，这是不可能的。A股非流通股支付给A股流通股对价以获得在A股市场上的流通权，是A股市场上两个主体之间的事情，和B股、H股股东是没有关系的，只要支付对价的过程中不损害B股、H股的利益就可以了。以所谓的同股同权来要求获得对价显然不能成立。

造成这种局面，一方面是股权分置改革的推出监管部门没有给出支付对价的依据和理论基础，造成了B股、H股股东认为这是免费的午餐，想搭上便车，分享免费的午餐。在此，我们一方面要进一步理清支付对价的理论，一方面要在操作中严谨慎重对待支付对价的方式和额度，在保证股改的顺利进行，又不至于毁坏资本市场的制度基础和基本规则。