一、引言
所谓的并购是一个组合词，由兼并（Merger）与收购（Acquisition）结合而成。在西方，两者惯于联用为一个专业术语Merger and Acquisition，缩写为“M&A”。
兼并和收购通常可以解释为一家企业以一定的代价和成本（如现金，股权等）来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的行为。但应指出，二者也有一定的区别，兼并行为的结果通常是卖方企业（或称目标公司）法人地位的丧失，成为买方企业（或称兼并公司）的一部分，而在收购行为中,目标公司被收购而仍保留其法人地位。从产权经济学角度来看，兼并是企业产权的一次彻底转让，兼并公司无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标公司的终极所有权和法人财产权。而在收购中，目标公司仍保留了形式上的法人财产权，收购公司只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得了对目标公司全部或部分法人财产权的控制。
企业并购作为现代企业进行资本运营、资本扩张的重要手段与方法，得到了广泛的研究。但长期以来多以企业并购战略的形式出现，以企业并购操作程序、方法为研究对象，并未深入进行理论探讨，也未揭示其背后的经济动因。本文试图对国有企业并购进行一些经济学意义上的分析，并据此对国有企业并购中存在的若干问题作一些讨论，并提出建议。
二、国有企业并购的动因
（一）国有企业的特殊性分析
从我国企业并购的历史来看，国有企业并购仍然未能像发达市场经济国家的企业并购那样，成为企业自身主动积极的行为，而往往需要各级政府主管部门的推动和介入。为什么国有企业并购的动因具有如此的特殊性呢？可以认为，国有企业之所以缺乏并购的意愿是因为其经营的目标是非常复杂的，并非单纯的利润最大化。
顾名思义，国有企业即国家所有的企业，但更准确的讲，企业本身只是一种产权或所有权的载体，在西方市场经济国家，产权的最终所有者是归结到个人，而国有企业的最终所有者，从理论上说也应归结到每一个公民身上，但即使在现代企业制度下，西方的个人也可以直接以所拥有的所有权（股权）的大小成为企业的委托人，其委托－代理链条简单明了，代理成本较低，监督管理方便有效。而在国有企业中，只有国家才是国有企业的法定所有者与委托人，其委托－代理链条复杂冗长，成本高且监督管理困难。因而导致国有企业具有以下基本特征：
第一，国有企业管理者和职工仅仅是生产资料的经营者，而非所有者，从而形成“所有者缺位”，使企业内部缺乏激励机制与约束机制，国有企业的业绩普遍低下。
第二，国有企业管理者与职工虽不是企业所有者，但也有自身的利益与偏好，往往只顾追求自身利益而忽视国家利益。
上述特征使得国有企业追求的目标注定是多元化的，它不仅是生产单位，还是社会生活的承担者，肩负政府要求的如解决就业、社会保障等多方面职能。因此国有企业由于利益多元化，职能多元化，缺乏追求利润最大化的市场驱动型并购动因。那么是什么驱使国有企业完成并购的呢？
（二）国有企业并购动因分析
鉴于上述特殊性，我国的经济管理学者提出了以下理论来解释其行为。
（1）“消灭亏损，解决就业说”认为，政府主管部门出于消灭亏损企业 ，解决失业问题的目的，推动盈利企业并购亏损企业是当前国有企业并购的主要动力。
（2）“搞活企业机制说”认为企业并购可以将各种有利于生产发展的企业机制，如现代企业制度引入国有企业中，使之适应市场经济环境中的竞争需要，塑造与市场经济相适应的微观经济基础，而且可以进一步为国有产权制度改革提供机会，推动国有企业产权主体地位的确立。
（3）“利用优惠政策说”认为，政府为鼓励国有企业并购，制定了许多财税，信贷方面的优惠政策，一些企业出于利用这些优惠政策的目的，如寻求财政补贴，税收减免等，进行企业并购的现象十分常见。
（4）“优化产业结构说”认为，长期的计划经济体制给我国经济带来的是产品结构和产业结构的不合理，而企业并购可以通过促进资源配置，盘活资产存量，使经济结构得到合理调整。
（5）“优化所有制结构说”认为，企业并购可以把不适应生产力发展要求的经济成分向能适应生产力发要求的经济成分转移，包括国有经济向非国有经济，非国有经济向国有经济以及两者内部的资产转移，以优化所有制结构，创造更高的生产效率。
（6）“参与国际经济竞争与迎接WTO的挑战说”认为，企业并购可以促进企业参与国际市场竞争，增强企业应对加入WTO后面临种种挑战的实力，必须组建跨地区，跨行业的大企业集团，进行跨国并购来规避国外贸易壁垒，促进国内国际资本市场的对接。
企业并购的动因是非常复杂的，种种学说都无法单独完成对企业并购动因的解释，因此应该根据具体的企业并购行为进行针对性的分析。同时企业并购也有其自身的缺陷，如并购过程中由于信息的不完全以及存在“道德风险”（Moral Hazards）即劣势企业有可能提供假信息，假财务报表等，最终影响并购以后的重组与业绩改善，导致并购的失败。
三、 国有企业并购中的问题
改革开放以来，我国企业并购已经历了几次浪潮，为国有企业脱困以及推动经济体制改革做出了许多积极而有益的探索，然而按照市场经济的要求来看，目前的企业并购是不规范的，存在着许多弊病，其中最显著的问题就是国有企业并购中的政府介入，我们可以按政府在国有企业并购中的作用将其分为以下三种类型：
行政撮合型：即政府部门单纯运用行政手段等力量来实行企业并购以实现组建企业集团的目的，这种方式在现阶段常常以通过国有资产授权经营，行政划拨或其他行政纽带等手段出现。
混合推动型：即企业并购是在市场力量和政府行政力量的共同推动下进行的，市场力量是指企业有资产扩张的自发冲动，行政力量是指政府的经济政策和法律手段。混合推动型的做法是：政府以所有者代表的身份为企业牵线搭桥，并出台有关优惠政策，鼓励企业实行资产扩张。
市场驱动型：即企业出于自身利益的驱动，凭借自身的经济实力或资源优势，并购劣势企业，政府在这种类型的并购中没有任何直接的干预，只是起到制定规则并提供制度保障的作用。这种类型的并购在市场上以利益为目标，通过私下谈判或公开竞价，最后完成优势企业对劣势企业的并购。这种类型是企业并购的目标模式，也是市场经济发展到一定阶段后的必然要求。
企业并购从本质上讲，是资源的一种重新配置，当我们考察企业并购中的政府介入问题时，一个首要的判断标准是政府介入是否符合社会福利增进的要求，换言之，要看政府介入是否获得了资源配置的帕累托改进。但是，就一个整体意义而言，讨论政府介入问题，实质上是一个“谁是并购主体”的选择问题，是通过市场来进行资源配置，还是通过政府来进行。我们就此对目前国有企业并购中出现的一些问题进行分析，以得出结论。
1、国有企业并购目标的变异
人们一般认为，企业并购的目标在于创造出一个1＋1＞2的不等式，即两个或两个以上企业的合并在产出或效益上能够超出各自所能获得的总和。典型市场经济中的企业并购的一个重要特点是企业的自主性。通常政府对于企业并购不但不会给予鼓励，反而会进行一定的限制，因为政府必须从整个社会的角度来考虑，对企业并购可能带来的一些不良后果，如垄断，进行事先估计，如果有可能造成这些后果的，往往不被批准。但是我国国有企业的性质决定了当前政府介入并购时，不但不会进行限制，往往大力支持，并购成为政府手中用来实现其政策或体现其政绩的工具，如指令优势企业兼并劣势企业的“扶贫帮困”，还有不顾企业真实需要的组建企业集团。对于这种完全丧失了市场意义的“兼并”，其结果是非但没有救活劣势企业还拖垮了优势企业。这种现象反映企业并购行为并没有实现规模效益，相反造成1＋1＜2的后果。
2、无偿划拨问题
当前国有企业并购中，并购方式多采取无偿划拨的方式，这是因为国有企业都是国家所有的企业，政府作为国有企业所有权的实际承担者，对国有企业的产权变化拥有最终决定权，其资产可以被无偿分割和转让，仅仅是把钱从那个口袋装入这个口袋而已。
但无偿划拨不需要通过市场交易，无法通过价格机制进行资源配置，而目标企业的价格实际上体现了市场对一项并购行为的收益预期，其反映了并购后可能的获利与并购的成本，是一种“价格讯号”。而只有通过市场中的价格、供求等因素，目标企业的资源才能被配置到最能发掘其潜力的企业中去。因此，无偿划拨因其往往靠政府主管部门主观愿望行事，无法通过竞争机制正确地实现“优势互补，共同发展”，反而成为矛盾的根源，企业并购后的整合与协调也不易搞好。
3、地方割据问题
由于中央政府的经济权益下放，使得各地方政府利益机制逐步明确，因而对地方经济干预兴趣大大增强，一个地方经济越发达，地方政府的收入越多。同时，由于中国经济是非均衡经济，各地区经济发展水平差异很大，地区之间免不了有冲突和矛盾，这一特点使一些处于劣势竞争地位的地方政府有了采取非经济手段干预经济的要求。地方国有企业是地方政府收入的重要来源，因而地方政府为了保护自己的经济利益常常采取诸如“地方保护主义”的方式，如禁止外地某种产品进入本地市场，要求本地只能卖本地某些企业的产品，在企业并购方面，地方政府一方面鼓励本地企业并购外地企业，或直接组建本地区行业联合体，但另一方面却对外地企业对本地企业（尤其是本地业绩优良企业）的并购持反对态度。这样，使得资源无法在地区之间有效配置和合理流动，降低了国民经济的整体效率水平。
4、并购的政府管制问题
政府介入在推动某些并购行为的同时，也常常会采用直接管制的方式来干预和阻止国有企业的并购，如对于它认为是不适于让非国有企业（外资企业，私营企业等）进入的行业和部门，政府会通过颁布如“外资企业不得购买上市公司中的国有股权”等行政法规，以及市场准入限制性条款等。这常常为并购双方的自由选择设置了很大的障碍，使许多有前景的并购失败。
通过以上讨论可以明确：企业并购本质上应该是市场行为而非政府行为，企业应该成为并购的主体。然而值得提出的是，作为市场行为的企业并购必须取决于两大先决条件：成熟的市场主体和完善的市场环境，在这两大前提条件得不到满足或不能充分满足的情况下，企业并购只能是“非市场”或“准市场”的。所以目前中国经济发展的现状和中国的具体国情也为政府在某些条件下介入提供了合理的解释：“政府介入可以减少交易环节，节约交易中产生的费用”，“政府介入可以保证并购的成功率，避免一些非市场因素的阻拦和干扰”，“政府可以帮助解决失业职工安置，避免国有资产流失”。但是从长远来看，随着市场体系的完善，政府对企业并购的干预应该是越来越少，直至完全的市场并购。
四、结论
通过分析国有企业并购的动因以及国有企业并购中的问题，可以对中国企业并购提出一些建议，以促进其良好发展。
1、培育市场主体
在现阶段，政府可以做的一个重要工作，就是大力培育市场主体，因为企业并购的市场化归根结底是靠市场主体的市场行为来达到的。对于一种具有市场特征的企业并购而言，最重要的有两点：一是并购主体有发自内在的并购动因，二是并购主体有了动因之后还要有并购的实力。因而政府可以对一些有技术、品牌、管理优势的企业，有意识地在信贷，税收方面予以优惠，促进其发展壮大，当其具有一定实力之后，就不再干预，使其成为独立的市场主体。
2、市场环境建设
市场环境建设可以从两个方面着手，一是培育企业并购市场，二是发展中介机构。目前，我国产权交易市场以产权交易中心的形式归属于地方政府，没有全国统一的产权交易市场。因此，可以首先建立全国统一的信息网络，然后建立跨地区、跨行业的联合交易中心，最后再组建全国统一的市场体系。
证券市场在上市公司的并购中具有重要作用，为投资者提供了一个最有效率的资本进入和退出通道，应该着手解决当前证券市场中国家股、法人股的流通问题，促进企业通过证券市场进行并购。
企业并购还必须有各种中介机构，如会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所以及投资银行的参与，解决企业并购中的信息咨询，并购战略策划，融资等问题。应该大力发展各种形式的中介机构。
3、完善社会保障制度
企业并购必然导致人力资源的优化配置，只有通过失业、医疗、贫困等社会保障制度的建立，才可能减轻企业并购的“负外部性”，保障社会的稳定，实现效率与公平的统一，也为并购企业减轻负担。
4、解决“国民待遇”问题
政府必须消除对非国有经济的歧视和限制，只要不属于关系国民经济命脉的领域，都可以鼓励民营，外资对国有企业实行并购，应给予它们以投资政策、税收、人才、土地方面的优惠，只有如此，中国经济的国际性、开放性才有可能进一步提高，从而真正实现中国企业并购的市场化、全球化。
国有企业并购的问题及其对策研究
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