中国市场的开放对任何行业的领先者们来说都是一个诱惑，律师行业也不例外，特别是在资本市场上。

勿庸置疑，中国这个处于萌芽状态中的市场将在未来5到10年内走向成熟，成为全球最活跃的并购市场之一。自去年开始，外资并购中国企业的案子接连不断地发生，从新桥公告参股深发展，到Anheuser-Busch以60至70倍的市盈率购买哈啤股权，Tesco大概花50倍左右的市盈率购买乐购超市，再到汇丰购买交通银行19.9%的股权，此起彼伏的兼并收购令人眼花缭乱。而与此同时，中资企业也不甘人后，纷纷走出国门，到海外去兼并收购。

这股并购热潮不仅吸引了更多的海外投资大行纷纷加码中国业务，同时也带动了咨询、法律等海外著名中介机构的参与和投入力度。在这股浪潮中，长期以来稳居全美律师行排行前五名的威嘉（Weil，Gotshal&Manges）律师行终于来了。那么，它将为中国的资本市场带来什么呢？为此，《证券市场周刊》专访了威嘉律师行亚洲区执行合伙人谢威森（William K. Sievers）。

在联想豪赌的背后

2004年12月8日，联想集团（0992.HK）与美国商业巨人IBM共同签署了双方酝酿达13个月之久的转让协议：联想将斥资12.5亿美元购入IBM 的全部PC（个人电脑）业务。收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。

根据12月7日双方签订的资产购买协议（下简称协议），联想将向IBM支付12.5亿美元（约97.3亿港元）。其中现金支付为6.5亿美元现金，另6亿美元则以联想股票作价。联想购买的资产包括IBM的全部PC业务，收购资产的账面净值为负6.8亿美元。协议还提及在IBM体系内该业务账面净值实为负9.76亿美元，包括总资产15.34亿美元，总负债25.1亿美元。负6.8亿美元的口径是因为剥离了服务器的交叉业务、与LG的合作项目、长城电脑的股权等。

一场“蛇吞象”式的交易！而在此前两个月——10月底，联想IT服务作价3亿元、置换亚信15％股权的交易也正式达成，在这两次堪称经典的交易背后闪现着一个对国人而言陌生的身影——美国威嘉（Weil，Gotshal&Manges）律师行。然而，作为这两次股权置换中联想一方的代表律师，威嘉律师行长期以来稳居全美律师行排行前五名，曾是美国三大破产公司重组律师行。

对于联想集团与IBM的收购业务尘埃落定，作为威嘉律师行亚洲区执行合伙人谢威森终于如释重负，“这是威嘉将亚洲区大本营移至上海后的成功案例，我们交出的一份满意答卷。”

“就目前来看，越来越多的中国公司已经参与到国际并购的行列中来，这是一个良好的开端，我们看好这一业务。过去几年，中国收购法律体系完善的步伐走得很快，政策已经起到了积极的引导作用，这对中国走出去战略产生了很大的影响。”谢威森兴奋地表示，“我们非常高兴有机会为这一具有里程碑意义的交易提供法律服务。”

  谢威森坦言：“这是上海代表处自7月开业以来完成的第二个重要交易，证明我们在中国这一亚洲最重要新兴市场上有能力经办复杂的跨国交易。”

此次联想集团与IBM的收购业务中，威嘉律师行上海的合伙人项绍琨领导威嘉工作团队，协同威嘉纽约总部、华盛顿特区分所和硅谷分所的其他律师共同完成了这个可以写入中国兼并收购史的经典“传奇”。

为什么是威嘉？“因为客户需要的是一个可以把事情做完美的律师行，他需要的是，可以拍着他的肩膀告诉他：“嘿！伙计，放心吧，事情交给我，不用担心。”谢威森幽默却不失自信地调侃道。

把不同的优势集中起来

“律师的职能并不仅仅是对簿公堂时的伶牙俐齿，思路清晰。”谢威森强调，“在很多的时候，我们也会为客户提供商业业务上的咨询，参与到客户的商业决策当中去。这是威嘉律师行的特色之一。”

谢威森说，客户找到威嘉律师行时，多数情况下，威嘉律师行的工作人员会在帮助其在法律业务咨询层面之外提供更多的建议。“其实客户非常需要律师提供商业上的见解。这是中国律师行所缺乏的。而威嘉律师行在中国的团队就具备这种能力，这也是为什么我们会获得和其他竞争对手不同的效果的症结所在。”

不可否认的是，国际律师行渗透进入中国法律服务市场后，与国内律师行的竞争正如火如荼地进行着。威嘉律师行扎营上海后，难免要与中国本地律师行展开一场争夺中国法律服务市场中含金量较高的客户群之战。

对于如何应对其他律师行带来的竞争压力，谢威森表示，与中外同行相比，“无论是在纽约、法兰克福、伦敦还是香港、上海，威嘉律师行打的是‘复杂性跨国性并购’这张牌，涉及领域包括税务、知识产权、财务、人力资源、买卖资产、买卖股票等方面。”

什么是复杂性呢？谢威森解释，对企业的发展产生重大的、也许是变革性的决定时，律师行如何为他们提供其所需要的服务就是“复杂性”——企业面临兼并收购、海外扩张、业务转型、破产等等，这些都不是无足重轻的小事，在这种情况下，企业需要的并不是简简单单的法律业务服务，他们需要的是从法律从业人员的角度和威嘉律师行长期从事“复杂性”交易所积累的经验出发，为企业发展提供有效箴言、锦囊妙计。

谢威森举了法国威旺迪（Vivendi）将其传媒业务出售给美国GE/NBC 的故事，“整个交易过程当中威旺迪和GE/NBC的高层都参与到了其中。在这个案子当中，不仅涉及业务的收购，而且由于法国和美国的证券投资法律、知识产权法律甚至是税收方面等诸多差异导致了交易的复杂性。但威嘉律师行集结了巴黎和纽约等地的优秀人员将这个案子做得非常成功。”

“威嘉律师行在不同的领域都形成了强大的竞争能力，把不同领域的优势集中起来，这是威嘉律师行的另一个特色。”谢威森不无骄傲地说，“我们会把跨领域的法律解决方案带到中国来。”

谢威森的自信毫不掩饰，“我们的策略很简单，无论进入的是一个什么样子的市场，威嘉律师行要用自己的实力来开发市场，占领市场。”

谢威森在采访中还详细介绍了威嘉律师行可以为中国客户提供的具体业务，“我们将为中国企业从头到脚地提供法律服务，第一步是对客户将要并购的公司的详细情况，包括税务、知识产权等问题；第二步是直接参与并购谈判，包括起草谈判文件、商议整个谈判的架构、人员组织调换、商标使用规则等等。”

谢威森很谦虚，他对于国内律师行的发展给予了肯定，“在执业领域方面，国内的律师行优势明显：按照政策规定，国际律师行不能从事涉及中国法律的服务活动，而且国内律师行一般收取的费用要低于国外律师行。”但是，谢威森同时强调，从规模、实力和服务水准等方面而言，本地律师行在独立承接复杂性跨国并购业务上还欠点“火候”。

“而且有时候国际与国内律师行承接的业务并不矛盾，中外律师行有很多合作的机会。”谢威森给记者举例，比如，在为同一家公司做业务时，国际律师行基本围绕外国相关法律，而国内律师行的业务范围就涉及中国法律，双方承接的业务完全互补。

中国企业走出去的困惑

中国市场正以不可抵挡的魅力吸引着世界资本蜂拥而入，与此同时，商务部也于近日陆续发布了关于鼓励国内企业赴港澳及国外投资的系列文件，简化了境外投资审批程序，中国资本海外投资随即迎来春潮。

“中国政府降低了‘走出去’的门槛，大量的中国资本在海外的收购和投资活动将会日益增多，而我们的主要业务之一就是帮助中国公司到海外上市融资和开拓市场。”谢威森对于威嘉律师行未来的发展方向十分明确。

在进入上海之前，威嘉律师行就曾与中国企业在诉讼和反垄断方面有所往来，并且直接参与了中国政府机构破产法草案的制订工作。“过去几年，是中国收购法律体系发展最快的时候，政策起到了积极的引导作用，这对中国‘走出去’的战略产生了很大的推动作用。”但是谢威森强调，“不可否认的是，由于中外法律体系的不同，不熟悉当地环境的中国企业，在‘走出去’过程中，难免会遇到一些磕磕碰碰。”

“另一个不容忽视的问题是，中国在兼并收购方面的法律限制还是很多的。”谢威森认为，“这种限制对许多客户也会造成潜在的影响。作为律师行，我们尽力会从客户的角度出发，力图弥合文化和法律的差异。”

“未来中国企业的跨境兼并一定会很多，但他所遭遇的问题并不是独特的。”对中国企业在“走出去”的时候所担心遭遇的种种困境，谢威森开出了自己的药方。

谢威森虽然上任不久，但是与中国企业打交道的时间却不短，“我特别喜欢与国内私营企业（或者称为家族制企业）接触，近几年在长三角地区涌现了一批优秀的企业家，他们创业的精神非常令我佩服，但是，我同时发现，他们对问题的看法有些短浅，在处理国际化和专业化兼并收购业务时显得心有余而力不足，这些恰恰就是阻碍企业发展的瓶颈。”

谢威森为此当起了“军师”，“当这些企业纷纷进军海外资本市场时，企业应该首先明确自身的需求与定位，这是至关重要的。其次，要明确律师行制定的方案是否适合企业自身的发展，不能随波逐流，盲目进行收购兼并，要因时制宜、及时改变方案。”

威嘉的中国梦

“很多人会问我：为什么在去年才进入中国市场，姗姗来迟的背后是什么？在竞争激烈的律师行业，我们是不是已经是迟到了？”谢威森耸耸肩头。

“我的回答是：No！” 

他告诉《证券市场周刊》，其实威嘉律师行的国际化步伐早在几年前就已开始逐步实施，“过去的威嘉律师行是没有海外业务的，可是，今天一切都已经发生了翻天覆地的变化，在威嘉律师行的全体雇员当中有超过1／4的都是从事海外业务，并在海外工作。”

目前，威嘉律师行拥有超过1100名律师的国际性律师行，包括300名合伙人。除了设在纽约的总部和在美国各地的分所外，他们在全球已经建设了完备的网络。

谢威森并不讳言，在公司初始的战略里面，他们首先将战略的重点放在了欧洲，其后，威嘉律师行认为，亚洲市场的重要性成为了未来越来越不可忽视的一环，“于是，我就来到了亚洲。”回想起这些，严肃的谢威森也不禁淡然一笑。

谢威森首先到了新加坡，用他自己的话说，他在那里建设了一个“前哨阵地”。

“当我踏入中国的土地时，我很惊叹，我告诉自己和威嘉律师行的老板，如果想要在未来拥有辉煌，如果想要在亚洲占据一席之地，如果要将威嘉律师行的优势保持下去，我们必须来中国，这是别无选择的。”说这话时的谢威森表情异常地严肃。

实际上，随着中国资本在海外的收购和投资活动日益增加，各大外国律师行看准时机，纷纷进入中国市场。但是威嘉律师行觉得在中国开设分所一定要等待时机的成熟。为此，威嘉律师行连续观察了中国市场三年，这样，在谢威森的游说和努力下，威嘉律师行来了，这个律师行业的巨人终于不再等待了。

“国际律师行在选择亚洲分所时通常钟情于香港，但是近年来，我们发现很多客户的亚洲第一站往往是上海，我在上海见的客户要比香港还多，我的办公地没有理由不跟着客户走。”谢威森很明白自己的选择意味着什么。

当然，毋庸讳言的是，在律师行业，对于一个“外来户”，无论他多么的实力超群、业绩卓越,进入一个陌生的国度后，它所面临的最大问题就是如何尽快实现本土化，尽快地使自己融入到该国的经济活动当中去，尽快地寻找到自己业务开拓的重点……一系列的烦恼接踵而至，琐碎、纷繁的事务性工作也向谢威森袭来。

“首先是团队建设。”谢威森很清醒，如果没有一支熟悉中国而又了解全球资本运作的成熟团队来帮助威嘉律师行的话，他将一事无成。但“我很庆幸，找到了威嘉律师行需要的人才”,谢威森强调。 

谢威森（William K. Sievers）

现任美国威嘉（Weil，Gotshal&Manges）律师行亚洲区执行合伙人。曾在威嘉律师行纽约、华沙、伦敦和新加坡办事处工作。自1991年至1997年期间，负责和管理华沙办事处，将该办事处建设成目前中欧地区最主要的国际法律机构之一。

“当我踏入中国的土地时，我很惊叹，我告诉自己和威嘉律师行的老板，如果想要在未来拥有辉煌，如果想要在亚洲占据一席之地，如果要将威嘉律师行的优势保持下去，我们必须来中国，这是别无选择的。”

美国威嘉律师行 

美国威嘉律师行是一家拥有超过1100名律师的国际性律师行，包括300名合伙人。威嘉的总部位于纽约，在奥斯汀、波士顿、布鲁塞尔、布达佩斯、达拉斯、法兰克福、休斯敦、伦敦、迈阿密、慕尼黑、巴黎、布拉格、硅谷、上海、新加坡、华沙和华盛顿特区等地都设有分所。 

近期荣获的奖项有：“2003年美国最佳律师行”（Global Counsel 2003）、“2004年捷克最佳律师行”（IFLR awards 2004）、“2004年法国最佳律师行”（Chambers Global 2004 Awards）、“2004年美国最佳私募资本律师行”（Chamber Global 2004 Awards）、“2004年伦敦美资最佳律师行”（The Lawyer Awards 2004）、“2004年最佳合伙人”（The Lawyer Awards 2004）。

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