万科是公认的当代中国极其少有的良治公司之一。三十余年来，万科从一家名不见经传的小公司，成长为房地产业的全球龙头，跻身“世界500强”行列，发展成就举世瞩目。其中有三大成就不但行业翘楚，就是在深沪三千多家上市公司中也无出其右者。一是超强的风险管控能力，万科从来没有发生重大决策风险，从来没有因决策失误给股东造成重大资产损失；二是从1991年上市以来，销售收入和利润每年保持稳健增长，从未发生亏损；三是年年分红，股东回报丰厚，万科A于1991年登陆A股市场，自1992年至2016年度，25年持续分红，是中国资本市场当之无愧的分红冠军。毫无疑问，万科竖起了中国当代商业史上一个标杆。万科不断从优秀走向卓越，有许多成功要素，但关键的一点当归因于其公司良治，这也是其它企业与万科的最大差距所在。万科公司治理模式的内涵非常丰富，而核心就是两点，一是先进的公司治理价值取向，二是规范有效的公司治理结构设计。
（一）公司治理价值取向的先进性 万科公司治理价值取向的先进性主要体现在：以维护全体股东利益作为公司治理的根本出发点；公平对待大小股东，尤其注意对广大中小股东利益的保护；更注重平衡利益相关者的利益；始终秉持诚实与正直、透明与开放的公司治理原则。 传统的公司治理理念强调股东至上，股东利益最大化，这本来无可厚非，但是在新兴资本市场，由于监管体系建设滞后，监管制度存在缺失，片面强调股东至上和股东利益最大化，导致“唯资本意志论”大行其道，事实上形成了一种对第一大股东的激励机制，鼓励第一大股东以合法手段“以少控多”，以资本意志之名明目张胆行巧取豪夺之实，玩弄上市公司于股掌之间。 与“唯资本意志论”遥相呼应的歪理学说也得以粉墨登场，其中尤以一些所谓的“专家”抛出的“保姆”论调和“管家”论调最为奇葩，说什么“不能让小保姆上了炕就不下来”，“管家没有资格和老爷争夺控制权”，直指王石是“恶仆欺主”。迂腐之见，实在不值一驳。在他们眼中，万科的缔造者王石居然变成了“保姆”和“管家”，而“站在门口的野蛮人”，只要他有大把的银子，就可以随心所欲以任何可能的方式登堂入室，成为一家上市公司的“主子”。无论“保姆”论调也好，“管家”论调也罢，都犯了一个最低级的逻辑错误，他们压根就没弄明白：万科是从哪里来，万科要到哪里去，万科究竟是谁的“万科”？他们也完全无视一个基本事实：这些年来，贪婪的第一大股东掏空上市公司的丑剧在中国资本市场屡屡上演，而且愈演愈烈，无耻行径无以复加。 所以“唯资本意志论”极其危害。在“唯资本意志论”的鼓噪之下，“股东意志”与“第一大股东意志”划上了等号，“股东利益最大化”等同于“第一大股东利益最大化”，这种逻辑的必然结果就是，第一大股东得以轻易把持上市公司，使上市公司沦为第一大股东的提款机。 毫无疑问，“唯资本意志论”是赤裸裸的强盗逻辑，“保姆”论调和“管家”论调更是对公司治理理念的歪曲。正确的公司治理理念应该是：服从于“多数股东意志”，有利于实现全体股东的利益最大化，同时有利于保护广大中小股东利益，有利于维护利益相关者的利益。万科作为一家股权高度分散化的公众上市公司，它绝不只属于少数股东。在万科看来，无论华润、宝能抑或深地铁，即便是万科第一大股东，也只是少数股东。纵观万科“股权之争”的全过程，万科的创始人王石和万科经营管理团队竭力阻击“野蛮人”，正是基于“多数股东意志”，这是对现代公司治理理念的捍卫，是对万科公司治理文化的捍卫。万科这样股权相当分散的绩优蓝筹公司，可以说一直是资本猎手觊觎的“猎物”，“野蛮人”通过二级市场增持举牌，谋取万科第一大股东的地位，犹如囊中探物。所以从维护全体股东的利益的要求出发，从保护广大中小股东利益的要求出发，从平衡利益相关者的利益出发，从捍卫万科公司治理文化的需要出发，万科创始人王石和万科经营管理团队完全可以对“野蛮人”说不，而且理直气壮。
结构是一门学问。结构好不好，关键在于“制衡性”。金刚石和石墨都由碳元素组成，但结构各异。石墨属于层状结构，层级之间缺乏有效制衡，外表呈细磷片状，所以质软。金刚石则是等轴四面体，碳原子位于四面体的顶点，相互制衡，所以结构十分牢固。建筑结构也是一样，如果制衡性较好，就能保持一个较好的平衡状态，譬如赵州桥。 公司治理结构是基于维护全体股东利益并平衡利益相关者利益的一种制度安排。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的两权分离，所以客观上要求构建一套规范的公司治理结构来实现公司良治。强调“制衡性”，是现代公司治理结构区别于传统公司治理结构的最显著特征。 万科公司治理结构的“制衡性”主要包含四个方面的要领： 1、保持万科公司股权的多元化和相对分散化拒绝“一股独大” 万科公司是一家真正以“共有”为本色的混合所有制企业，万科的文化基因注定其股权的多元化和相对分散化。万科公司从未出现过占三分之一及以上股权比例的单一股东，从根本上避免了“一股独大”左右公司重大决策。华润2000年至2016年做了16年的万科第一大股东，持股比例最高的时候也就是15.31%，目前深地铁是第一大股东，占万科总股本约29.38%。万科这样的股权结构是混合所有制企业典型的股权结构，与此类似的企业还有绿地控股，同样是由国有企业改制而成的混合所有制上市公司，其第一大股东持股比例占总股本28.83%，不到三分之一，没有任何单一股东能够单独拥有对绿地控股的实际控制权。 2、选择正确的第一大股东 万科的股权相当分散，所以谁做第一大股东对维持万科公司治理结构的“制衡性”很重要，所以万科的第一大股东也被称作“基石股东”。万科虽然没有公开披露对“第一大股东”的明确要求，但分析王石的价值观和万科的公司治理价值取向以及万科的公司治理实践，至少可以看出一些端倪。万科心目中理想的第一大股东，或要满足三大必要条件：其一是要有足够的信用和能力。“宝万之争”中，王石就不止一次直言宝能，称其信用和能力不够。而对华润的信用和能力，王石只有赞许，称华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。其二就是须认同万科的公司治理文化，不干预万科的经营管理。华润2000年开始成为万科第一大股东，对万科一直奉行“大股不控股，支持不干预”的方针，理解和赞赏万科奉行的公司治理价值取向，坚定支持万科董事会维护全体股东的利益。其三是第一大股东最好是国有身份。这一点也许许多人都不大理解，但恰恰对王石、对万科非常重要。无论王石个人还是万科企业，血脉中都流淌着一种“红色”基因，王石的理想和情怀注定了万科的与众不同。早在2000年，万科的第一大股东深特发拟将所持8.11%的万科股份转让，转让给谁，万科当时面临两个选择，香港的新鸿基或央企华润集团。当时让王石最为纠结的是：如果若干年后万科在中国房地产市场上的影响力足够大，大股东却是香港一家家族企业的话，外界会怎么想？王石始终有一种使命感，他希望领办一家以国有企业为第一大股东的混合所有制企业，探索建立一种适合中国国情的成功的混合所有制公司发展模式。 3、组建一个力量均衡相互制约的董事会确保董事会能够代表全体股东的利益 万科董事会成员共 11人，由7名非独立董事及4名独立董事组成。7名非独立董事中万科经营管理层占3席，第一大股东占3席，还有1席为有关联的外部董事。绿地控股董事会的构成与万科也比较类似，董事会成员15人中，经营管理层占4席，3家国企基石股东共占5席，另外还有1名关联外部董事和5名独立董事。万科和绿地控股董事会的构成有一个共同特点，就是力量均衡、相互制约，这样的结构确保了公司重大决策的民主化和科学化，形成了足以抵御各种重大决策风险的一道坚固的防火墙。 4、建设一支职业化经理团队 万科公司治理的成功实践证明，资本和知本同样重要，而职业化经理团队是万科公司治理结构不可或缺的组成部分，是维护公司治理结构平衡格局的重要力量。万科三十年保持稳健快速增长，靠什么？有人说品牌和信用是万科的核心资产，可是品牌靠谁打造，信用靠谁建立？中石化原董事长傅成玉公开表示，优秀的万科经理团队是万科品牌价值的核心资源。潘石屹更是对万科团队的价值观和专业负责任的精神褒扬有加。万科股权非常分散，广大中小股东这么多年跟着万科，主要是出于对万科优秀团队的认可和信赖。跨越三年的万科“股权之争”，“野蛮人”来势汹汹，步步紧逼，但王石却始终底气十足。王石深信，“野蛮人”就算做了万科第一大股东，甚至对万科实行私有化，但是他拿走的可能只是“万科”这两个字，他拿不走万科的信用，拿不走万科的品牌，更征服不了万科团队。毫无疑问，万科优秀团队才是万科众志成城阻击“野蛮人”的力量源泉，是万科守护公司文化捍卫公司治理模式的最大底气所在，是万科历险过坎不断迈向卓越的一大法宝。 万科“股权之争”实质上是“控制权之争”。早在1994年，君安证券突然发动“控制权之争”，意图通过改组万科董事会，成为万科公司的实际控制人。20余年之后，宝能系举牌万科，并要求召开临时股东大会，提请罢免包括王石、郁亮在内的10位万科董事和2位监事，剑指万科“控制权”。幸运的是，两次“控制权之争”最终都迎来柳暗花明。这里面，万科公司治理结构的制衡性起了关键作用。我们看到的是，今天的万科依然安好。尽管第一大股东已经易主，尽管董事会已经顺利完成换届，66岁的万科创始人王石功成身退，但万科公司治理文化对万科的“控制权”没有改变，万科公司多数股东对万科的“控制权”没有改变，万科公司董事会对万科的“控制权”没有改变，万科公司良治模式仍将继续下去，万科人在继续追逐他们的“道路与梦想”。