私有制內的歷史瑰寶—家族辦公室（上）
曾文生
2013年2月8日
家族辦公室（Family Office，下稱FO）處於金融產業鏈的最頂端和最“低端”，這裡的頂端可理解為最人性化，而“低”是低調的低。幾百年歷史卻深不見底，跟一般人也毫無關係，可以說是金融系統中最為神秘而複雜的品種。天變地變人性不變，因此其複雜來源於擁有財富的人，而財富越多，人性更複雜多變。
近年來家族辦公室漸成內地富有家族討論的熱點，但談資都圍繞私有制內的事情，包括洛克菲勒（Rockefeller）、古根漢姆（Guggenheim）、皮特卡恩（Pitcairn）、愛馬仕（Hermes）、愛彼（Audemars Piguet）等等。
何謂家族辦公室？首先它必須是在私有制的框架內才能把問題說清楚的。因為產權不清，動機不明。其次，人的定義必須是自由人的自由意志的自由選擇。更為關鍵的問題是私有制內它為何要低調？
FO的核心作用是密切關注家族的資產負債表(balance sheet)，通過成立獨立的機構、聘用投資經理、自行管理家族資產組合（而不是委託金融機構來管理），幫助家族在沒有利益衝突的安全環境中更好地完成財富管理目標、實現家族治理和傳承、守護家族的理念和夢想。
FO的定義其實比較廣泛，簡單地說是為超高淨值家族一張完整資產負債表進行全面管理和治理的機構。“超高淨值家族”的標準也是見仁見智，美國證券交易委員會（SEC）認為，設立FO的家族可投資的資產至少要在1億美元以上。“完整”是指資產不是分散管理，而是集中管理。“資產負債表”不但包含其狹義資產（即金融資產），也包含其廣義資產（家族、人力和社會），最不能忽略的是廣義資產，因為它們才是金融資產的源泉；“全面”表示既包括四大資產的創造和管理，也包括四大資產的傳承與使用；“治理”是決定由誰來進行決策，而“管理”則是制定和執行這些決策的過程，例如，治理決定了由誰來掌握FO在不同投資額度上的決策權，而管理則決定了配置於具體資產類別（例如債券）的實際資金數和是否要投資於某個PE項目等。
家族辦公室的主要功能包括以下範疇的治理：
家族範疇—FO承擔了守護家族資產的職能，不但包括家族憲章(charter)、家族大會等重要的家族治理工作和家族旅行與儀式（生喪嫁娶等）的組織籌辦，還包括檔案管理、禮賓服務(concierge)、管家服務(stewardship)、安保服務等家族日常事務；當然，對於在全球擁有多處住宅、藝術品收藏、私人飛機和遊艇的家族而言，對衣食住行有賴於家族辦公室進行有效管理。選拔及管理訓練有素、值得信賴的貼身工作人員（例如管家、司機、廚師、勤務人員、保鏢）是財富家族面對的基本困難，尤其是服務精神在漢文化中的負面效應。
金融範疇—FO從整體上進行家族財富的集中化管理，將分佈於多個司法管轄區(jurisdiction) 、銀行、證券公司、保險公司、信託公司的家族金融資產彙集到一張家族財務報表中，通過遴選及監督投資經理(investment manager)，實行有效的投資績效考核，實現家族資產的優化配置。家族財務的風險管理、稅務籌畫、信貸管理、外匯管理等日常需求也是家族辦公室處理的內容。
人力範疇—FO要強化家族的人力資產，通過對不同年齡時段家族成員的持續教育，提升能力與素質。後代培養和傳承規劃是FO工作的重點，年輕家族成員的教育、實習和工作需要進行系統規劃，並結合戰略目標、家族結構、產業特徵、地區（司法管轄區）佈局等因素進行具有前瞻性的傳承設計。
社會範疇—FO還要負責包括家族慈善資金的規劃和慈善活動的管理、乃至社交活動及聲譽等的維繫，重要的關係網絡需要家族在FO的説明下進行持續的培養和系統的管理（在某些司法管轄區慈善捐獻與稅務安排往往息息相關）。
FO在金融市場中的定位。家族辦公室是金融市場中的買方(buy side)，處於金融產業鏈的頂端。FO將資金配置於股票、債券、私募、風投、對沖基金、大宗商品、房地產、藝術品等多種資產類別中。至為關鍵的是資產配置在不同司法管轄區(jurisdiction)的不同資產類別的綜合管理。所以表面上看FO類似於共同基金、社保基金、大學基金、保險公司等機構投資者，但與大部份機構需要與為數眾多的投資者打交道不同，FO僅須對極少數家族負責。
家族辦公室的分類
家族辦公室可以分為兩大類：單一家族辦公室（Single FO，簡稱為SFO）和聯合家族辦公室（Multi FO，簡稱MFO）。
美國是家族辦公室的發源地之一，湯瑪斯·梅隆（Thomas Mellon）擁有梅隆銀行的巨額財富，他在1868年創立了世界上第一個家族辦公室，約翰·D·洛克菲勒（John D Rockefeller）緊隨其後，在1880年代末建立了自己的家族辦公室。SEC估計美國活躍著兩千五到三千家單一家族辦公室，管理約1.2萬億美元的資產，在歐洲則有約為一千五個SFO。
家族的財富規模、資產類別、優先排序、文化風格和治理複雜性的差異使得每一個SFO都是獨一無二的。儘管SFO的職能和活動千差萬別，我們還是可以根據其資產規模和外（內）包程度，將其分為精簡、混合和全能三種類別。
精簡型家族辦公室主要承擔家族記帳、稅務以及行政管理等事務，直接僱員很少，甚至僅由企業內深受家族信任的高管及員工兼職承擔（例如財務工作由公司CFO及財務部、行政管理工作由董事長辦公室主任統籌等）；實質的投資及諮詢職能主要通過外包的形式，由外部私人銀行、基金公司（VC/PE/對沖基金）、家族諮詢公司等承擔。某些中國企業內部設立了投資發展部/戰略投資部，往往是做主營業務之外的投資，其在事實上承擔了精簡型家族辦公室的職能，我們可以將其看做FO的早期形態。
混合型家族辦公室自行承擔設立家族戰略性職能，而將非戰略性職能外包，外包職能與家族偏好及特徵密切相關。混合型家族辦公室聘用全職員工，承擔核心的法律、稅務、整體資產配置以及某些特定的資產類別投資（例如，如果家族實體公司為房地產，FO房地產相關投資將會自己完成）。在某些關鍵性職能的人員配置上，可能會使用具有相關專業經驗且忠誠的家族成員。混合型FO管理的資產規模約為一到五億美元。某些中國內地家族在實體公司以外設立的控股公司、投資公司、投資基金或者其他法人主體，我們可以將其看做混合型家族辦公室發展的早期形態。
全能型家族辦公室覆蓋圍繞家族需求展開的大部分職能，以確保家族實現最大限度的控制、安全和隱私。全部職能都由全職雇員承擔，包括投資、風險管理、法律、稅務、家族治理、家族教育、傳承規劃、慈善管理、藝術品收藏、安保管理、娛樂旅行、全球物業管理、管家服務等。出於家族目標、成本預算及人才聘用的考慮，在確保投資頂層設計的前提下，可能將部分資產類別的投資外包給其他專業機構，例如風險投資、PE投資、對沖基金、另類資產等。全能型家族辦公室管理的資產規模超過10億美元，此時，家族可投資金融資產的主要部分將通過家族辦公室進行管理。
聯合家族辦公室（Multi FO）
聯合家族辦公室，則是為多個家族服務的FO，主要有三類來源：第一類是由SFO接納其他家族客戶轉變而來，第二類則是私人銀行為了更好地服務大客戶而設立，第三類是由專業人士創辦。
2012年全球規模最大的聯合家族辦公室為總部設立在瑞士的HSBC Private Wealth Solutions，管理著297個家族約1236億美元的資產（平均每個家族4.2億美元）。管理客戶平均資產規模最大的MFO是總部設立在日內瓦的1875 Finance，管理著三個家族約54億美元的資產（平均每個家族17億美元）；總部位於西雅圖的McCutchen Group則管理著4個家族約52億美元的資產，以平均每個家族13億美元位列第二。
值得注意的是，MFO並不意味著規模一定會比SFO更大，事實上，許多SFO都是行業中的巨型公司。例如，戴爾電腦創始人邁克爾·戴爾(Michael Dell)的單一家族辦公室MSD Capital，管理資產的規模大約為120億美元，僱用大約80名全職員工，比很多聯合家族辦公室的規模還要大，近期的戴爾電腦上市公司私有化交易，就是由MSD Capital領銜的。又如索羅斯(George Soros)於2012年將其他投資者的基金全部退回，把享有盛名的對沖基金SFM（Soros Fund Management）變更為單一家族辦公室，管理約250億美元的家族資產。
富有家族自己不單獨設立SFO，而選擇加入MFO，可以享受到兩大主要優點：
首先可降低參與門檻。FO是一個昂貴的工具，成立一個收益能夠覆蓋成本的FO，其管理的資產規模不應低於5億美元（約30億元人民幣）。其量級的流動性資產，對於大部分資產仍然沉澱於企業中的第一代創業家而言是個頗高的門檻。即使有足量的資本，某些家族可能還是希望能夠從小做起。拋開資產規模不談，創辦SFO本身就是一項巨大而複雜的工程，需要耗費家族大量的時間和精力，而選擇加入已有的MFO往往是家族嘗試FO的起點。
其次有成本效益。家族選擇加入已有的MFO，無疑可以通過共用服務平臺、投資團隊等降低運營成本。擁有多個家族客戶的MFO有利於吸引更好的投資經理、家族顧問、法律專家等專業人士加盟。由於不同家族擁有在多個行業深耕的經驗及更為廣闊的商業網絡，MFO有可能獲得更多的投資機會。同時，各種深層知識也更容易通過MFO的平臺在不同的家族之間進行分享。
有利當然有弊，在獲得諸多便利的同時，選擇加入MFO也意味著家族將喪失部分隱私，亦不能享受完全定制化和絕對控制權。
財富家族為何要設立家族辦公室？金融行業聚集了眾多精英，難道富裕家族們對現有的服務仍然不滿意，為什麼還要單獨設立家族辦公室呢？
首先是利益衝突問題。私人銀行(private banking)無不宣稱視客戶的利益為最高利益，但往往只是一廂情願的，受制於種種因素，銀行和客戶利益的衝突在實際中已成常態。其衝突表現在兩個方面：銀行與客戶的利益衝突及銀行家與客戶的利益衝突。
有句話可準確地描述了銀行與家族辦公室矛盾衝突的必然性：“Banks think quarterly to quarterly，while families think generation to generation（銀行考慮的是每季度的業績，而家族考慮的是財富的代代相傳）”。今天多數私人銀行都是上市金融集團的一部分，受制於資本市場的壓力，必須注重短期的收益和增長，這與家族長期保有財富的願景存在必然的衝突。金融海嘯中富豪被衍生品Knock Out Discount
法律、金融和管理等人才的流動進一步加劇了利益衝突，銀行家常常主動或被動地離職，給客戶的長期忠誠穩定管理帶來了挑戰。如果客戶跟隨銀行家將資產轉移到新的銀行，就需要適應新銀行的系統和文化。如果客戶將資產保留在原銀行，就需要跟新的銀行家進行磨合。由客戶經理導致的變更無疑給家族帶來了更多的麻煩。黃鴻年虧損近7億美元起訴花旗私人銀行（新加坡），起因就是2008年花旗更換了黃鴻年的客戶經理，向黃提交的交易資訊出現重大差錯，引至黃依據錯誤情報做出錯誤決策。與私人銀行相比，家族辦公室憑藉自有金融專業技能，扮演家族“守門人（Gate keeper）”的角色，在資本市場上作為私人銀行、投資銀行及對沖基金等機構的交易對手，保護家族的利益。
其次是集中管理，以前富有的家族直接跟多家私人銀行合作，管理其龐大的財富。例如採用一家內地銀行進行人民幣現金管理及投資（多年的對公業務關係），使用一家美國綜合性銀行為其提供美國資產管理及收購融資（因其貸款額度高、利率低），使用一家香港銀行為其提供股票交易及外幣現金管理（因其服務靈活、費率低），使用一家瑞士銀行為其穩健地管理保本資金（救命錢），還經常交付少量資金給新結識的私人銀行進行嘗試。此中穿梭了多個司法管轄區和不同法系。
同時與三到五家甚至更多的私人銀行打交道，或者可使家族在獲得更好的產品和服務中處於更有利的地位，但卻浪費了企業家最寶貴的時間。
更關鍵的是，每家銀行只能接觸到家族風險偏好的一個側面，很難瞭解其全面的組合投資。由於資產規模龐大、投資管道分散，不同司法管轄區分散，到頭來家族成員往往不清楚即時的資產配置狀況，這在危機突如其來的時候是相當危險的。另外，家族看似通過多家銀行分散了投資，但往往各家銀行的投資組合並無本質上的區別。
同時，由於每家私人銀行都使盡渾身解數，希望客戶能將更多的資產從競爭對手處轉移過來，其競爭行為雖然可能使客戶獲得更好的產品和服務，但是更容易扭曲客戶的風險偏好而資產錯配。
再者是隱私保密性更強。家族同時與多家私人銀行合作的另一個驅動力是保密，很少有家族希望自己的財富全貌被某家銀行所掌握。儘管私人銀行在組織架構、管理流程以及企業文化的設計和執行上盡力做到保密，但是受制於監管、人員流動等因素，事實上家族的秘密長時間不被洩露是一件非常困難的事情。譬如瑞銀前銀行家Bradley Birkenfeld向美國國稅局揭露了瑞銀幫助美國富人在海外隱瞞資產的資訊，瑞銀最終同意向美國政府支付7.8億美元罰金，並提交了數千名美國客戶資料。
另外，匿名也不容易在私人銀行中實現，譬如家族在通過私人銀行進行有利可圖的大型交易時，市場上往往會流傳背後的老闆是某個家族的消息，交易細節也往往在不經意間洩露出來，而這可能不利於交易的進行或者家族的聲譽。因為在大型機構中，執行交易的流程需要穿越不同的部門及人員，難以避免在流程中洩露出去。
對中國內地家族有何啟示？處身於舉世無雙的公有制社會，內地家族的財富一般都肯定有部份存放在境外私有制的社會中，對他們來說是一個陌生和新穎的思考領域，需要多維度法律制度再結合內地的實際情況進行本土化和跨制度適應。同時，私有制的FO經過幾百年的演化歷史，在不斷試錯的過程中形成了寶貴的治理結構、人才管理、投資決策等獨門秘笈。但其缺陷也恰恰是對中國內地公有制內創富成功人士的理解錯位。而內地家族礙於環境，和其他機密系統，很難獲得海外FO的第一手資料，即使有機會接近FO，也往往是霧裡看花，因為每家FO的看門絕學都不會輕易示人。至為關鍵的是構建家族辦公室是不能摸著石頭過河的，因為鑒於家族辦公室的特性，要麼不犯錯誤，一旦出錯往往就是大錯誤。
當然更不能對私有制內成熟的FO管理模式搬字過紙(copy and paste)，在充分借鑒吸收既有工具的基礎上，應當結合內地公有制的一切特點以及本家族的特質進行改造，否則也只能重蹈內地移植外來物種的水土不服、慘淡收場的覆轍。
私有制內的歷史瑰寶—家族辦公室（下）
曾文生
2013年2月12日
改革開放以來，內地絕大部分家族財富都掌握在家族企業第一代創始人手中，沒有人比創業家更擅長于創造財富，他們絕對是箇中高手，尤其是在公有制下的改革中所謀取的“私利/私產”。同時，管理財富所需要的知識技能和對外部環境的深刻理解與當初創業相比大不相同，加上國際法律體系日益複雜的今天, 金融自身是不能解釋金融的，任何金融都是以法律為基礎的。過於自信或者缺乏全局思維的自信往往引至投資決策失誤，使家族財富遭受重大損失。更可能被具備更強更廣泛全球法律視野能力的有心人所利用。因此，家族第一代應當時刻保持謙虛和開放的心態，重塑自己的心智模式，通過學習與教育，真正理解並駕馭家族辦公室這個複雜而精密的架構。
第二代在參與FO方面可能更有作為，因為好多二代都在境外大學接受教育，在學習FO的過程中既是一代的有力助手，也將成為FO實際工作的重要承擔者和發起人。與第一代的磨合溝通和自身價值觀的塑造將成為第二代參與FO的重點和難點。
FO是家族財富管理的頂層設計，不能邊設計邊施工。家族應當充分掌握國際FO的發展規律，尤其是普通法系統的規律，結合自身目標及實際情況進行系統的規劃。治理設計包括結構、流程和管理文化的設計。鑒於FO作出的決策對家族具有重要而深遠的影響，如何使FO高管的利益與家族利益相對一致是家族必須仔細思考並徹底解決的問題。例如，如何避免投資經理做關聯交易和利益輸送，需要從結構、流程和文化等方面精心設計、多管齊下，最大限度地解決家族與經理人之間的潛在利益衝突。
FO高管的遴選與保留將成為內地家族面臨的長期挑戰。家族應謹慎選擇FO高管人員，否則將給家族財富帶來巨大的風險。FO從業人員不僅必須具有過人的視野、才幹和專業技能，除了獨立思考能力，更要忠誠可靠、值得託付、整合和實現家族的理念和價值觀，這樣的人才在整個金融行業都是非常稀缺的。在內地人才市場上幾乎沒有現成的人選。與此同時，FO還將面臨與私人銀行、證券公司等金融機構搶奪人才的有力競爭。
從私有制的家族辦公室發展看來，家族設立FO大部份基於以下原因：一，家族財富與企業資本的分隔，這往往是通過家族資產證券化來實現的。二，家族財富傳承，大多數家族繼承人難以像創始人一樣掌控企業的每一個細節，尤其是天時地利人脈，一般只能依賴股權控制；三，家族企業的套現，家族將獲得巨大的流動性資產，往往更需要對現金類別的財富作適度管理。
對內地金融機構而言，FO是全新的領域，面臨如下挑戰：
（1）制度的區別。所謂制度是一分為二又二合為一。內地是世界上極少數的公有制社會之一，產權制度以公有為基礎，私有財產只是公有制下所產生的。這個與FO在境外的歷史發展完全不一樣，因此無法類比。內地以外的所有與FO有關的東西都是基於私有制發展而來的。在公有制中發展FO，內地可說是世界首例。同時，內地的法律系統只有二十多年的歷史，相當年輕，法律不停改革發展意昧著不夠穩定。無法律，非金融。法律是所有財產的基礎。法律的不穩定也是財產權利的變數。
（2）理解的區別。FO的客戶一般已經是銀行最優質的客戶，是對銀行貢獻最多的客戶，當然也是選擇最多的群體，金融機構都要全力以赴爭取他們。對於同一個家族，每個金融機構在FO領域可能只有一次機會，一旦失敗，客戶對其FO業務就會失去信心。因此，境外金融機構的FO決策是純粹以銀行的最優部份提供服務，比如託管行(custodian) 、受託人(trustee)來配合FO而極少直接參與FO業務的。這是目前內地銀行對這方面理解的盲點。
（3）資源的區別。綜合性金融機構想建立FO，必須有效地協同內部的諸多資源，而實際情況下，對客戶來說最有價值的資源往往散落在銀行中不同的強勢部門之中，在既有格局下需要打破部門利益的藩籬（例如對於同一個客戶，信貸部門/投行部門與私行部門之間的訴求往往是不同的，甚至是衝突的），能否實現對客戶服務的無縫對接是一個巨大挑戰。瑞銀(UBS)於2010年創辦了環球家族辦公室集團（UBS Global Family Office Group），由其投資銀行部門與財富管理部門各持股50%，成立一家獨立的法人實體，完全平等的股權設計有利於調動投行的積極參與，為客戶提供更具有定制性的服務，這使其在創辦短短兩年之後迅速躋身全球FO的前列（2012年為一百二十五個家族管理三百七十三億美元總資產，平均每家近三億美元），但其服務的對象也僅限於廣泛類別。
（4）人才的區別。人永遠是金融機構最核心的資產，而作為服務頂級財富家族的FO而言，其成敗更取決於機構是否能夠聘請及留住與之匹配的人才。所謂人才首先必須是對人性的深刻洞見，尤其是對私有產權的充份理解。因此大部份人才都處於人生的黃金歲月，這種人才也不輕言變動。瑞信(Credit Suisse)在新加坡設立了亞洲FO及家族慈善部門，延聘了英國Sainsbury SFO的Bernard Fung任負責人。而花旗銀行(Citibank)則聘請了亞馬遜創始人Jeff Bezos 之 SFO — Zefram的經理Stephen Campbell擔任其北美家族辦公室業務的負責人。內地FO在戰略地位、資源配置、薪酬機制和企業文化等對世界級人才的引進也是關鍵的成功因素，尤其是融會貫通內地和內地以外文化差異的人才奇缺。
對境外機構而言，儘管擁有在FO的成熟經驗，但在內地市場上取得成功並不容易甚至有可能反而是障礙，其必須根據內地制度特色的政治、文化、社會、法律環境等等因素進行範式轉移。
（1）由於內地的外匯管制，絕大多數家族的主要資產都位於內地，需要在境內建立與境外結構無縫對接的平臺，否則只能管理家族在境外的資產，這與作為家族財富頂層設計的FO是相當矛盾的。譬如2012年底成立的UBS內地銀行雖然有助跨境平臺的設立但仍是步步為營。
（2）內地家族財富的最終控制人大部份是第一代，他們與境外跨代的FO客戶不可同日而言，他們更習慣於自主控制每一個細節。同時基於內地的環境，家族對職業經理人有限的信任也會讓很多境外的FO管理者困惑。FO的治理結構必需根據內地家族的特徵重新設計。
（3）從社會到家庭一脈相承，內地家族是基於公有制下威權的家長制，而境外家族則是相對自由溝通的私有制，家族成員之間的權力距離不同。內地更多地表現出集體主義，而境外則更多地表現出個體主義。具體來說內地家族對待姻親和其他不同程度的家庭成員態度也與境外不同。對於私人財富的政治、社會環境、法律制度也在一定程度上影響著家族的行為。文化差異對FO的決策權分配也產生重大影響，而文化上的匹配在相當長時間內都是外資FO面臨的重大挑戰。
最後，重中之重是家族辦公室所依託的架構和救濟功能廣泛依靠普通法系統內的信託架構，其构成的關鍵要素(key elements )如下：
1,沒有“規避”的起因，便沒有信託、信託行為、信託制度、信託法。習慣習俗的延伸Tolerance of avoidance/alternative way(evasion) 。
2,產權法律擬制/分割(Legal fiction, Division of title) 。
3,針對個人責任缺失的衡平救濟(Equity remedy in persona) 。
4,受託人的更高法律責任要求 (Trustee’s fiduciary duty, liability with upper hierarchy) 。
決定性的基礎, Foundation of Trust in Common Law System
法理上對私人產權的絕對尊重並且完全體現在實踐當中。自由人(free man)、自由意志下(free will)的自由選擇(free choice)在私權上的充份發揮，公權機關只能是配合、認同、尊敬和給予方便，才能成其信託的實現。法理上所處於的更高位階才不至於在運作中有所改變。因為整個建構牽一髮動全身，建構難，摧毀易。因此普通法系統內的互相約束力也為整個系統提供緊密和堅實的而且具有持續更新力量的建構。[2]
財富私有是人類所共同面對的真實命題，因此全球視野下的FO最以全人理念為基礎的。長遠來說只有附合人性的制度才是真實而合理的制度。法學即人學，無法律，非金融。無法律，非家族信託。無法律，非家族辦公室。換句話說，除非能在公有制內走出完全私有概念的家族辦公室模式，否則內地FO的發展只能進入全球領域才能蓬勃有機地發展。