日前，中国证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法（征求意见稿）》，以向社会公开征求意见。正如证监会相关负责人所言，我国资本市场以中小投资者为主，建立投资者适当性制度尤为重要。不过，怎样的制度才“适当”，才适合资本市场与投资者，显然是不容回避的问题。

    其实，投资者适当性管理并非新名词，而且早已推出，包括创业板、股转系统、金融期货、融资融券、私募基金等市场、产品、业务均建立了投资者适当性制度。比如像私募基金市场门槛为100万元，创业板、金融期货、融资融券业务的门槛都是50万元，而且创业板、融资融券都对投资者开户交易都有时间上的要求，如果在沪深主板（包括深市中小板）开户交易时间不满两年的，将不能在创业板开户。因此，如果跨越不了上述门槛，将会被其“边缘化”。

    A股市场诞生20余年来，投资者往往热衷于短线炒作，概念股、题材股大行其道，也逐渐形成了独特的投机“文化”。投资者的不理性，不仅表现在股指上涨，或牛市行情阶段，同样表现在股市下跌，或熊市低迷时期。独特的投机文化，也决定了对投资者进行适当性管理的必要性与重要性。像投资创业板、参与融资融券业务，或从事金融期货的交易，背后的投资风险，明显比投资沪深主板要大得多。如果没有一定的门槛，以某些投资者一夜暴富的浮躁心态，足以成为其产生巨额亏损的致命硬伤。而这，或许是某些中小投资者不可承受之重。因此，监管部门在创业板、融资融券业务等方面推出投资者适当性管理，是起到了一定的积极效果的。

    但正如一个硬币的两面。在监管部门推出投资者适当性制度的同时，由于其本身的高门槛特征，广大中小投资者被排除在外，亦有不公平的一面，而这点在融资融券与金融期货上表现得最为明显。50万元的门槛，无疑将市场上绝大多数投资者都挡在门外。但无论是融资融券，还是股指期货，实际上都存在对冲市场风险的功能。但因为门槛因素，实际上中小投资者是无法实施风险对冲，而对冲风险反而成为了“有钱人”的游戏，这一点也明显与征求意见稿的“突出对于普遍投资者的特别保护”的宗旨相悖。从这个意义上讲，投资者适当性管理，某些时候在对投资者进行保护的同时，也在无意间制造了不公平。

    投资者适当性制度起源于美国，作为成熟市场，美国对于投资者适当性制度是非常重视的。比如美国相关制度规定，在产品的适当性方面，证券公司在销售产品时，应承担相关义务，包括对产品进行充分尽职调查以了解产品特性；进行产品合理化适当性分析；进行针对特定客户的适当性分析等。日本投资者适当性制度则以法律形式体现，主要为《金融商品销售法》和《金融商品交易法》。这些成熟市场的投资者适当性制度，对于保护投资者，对于维护市场稳定方面，都发挥了积极作用。

    从内容上看，此次发布的征求意见稿，显然也汲取了成熟市场的有关经验。基于A股市场的实际情况，在投资者适当性制度建设方面，笔者有如下方面的想法。比如可建立新开户投资者的考试制度。目前各券商为了争抢市场份额，扩大市场规模，更为了自身的利益，对于新开户的投资者，不管其对市场是否有一定的认识与了解，也不管其风险承受能力如何，只要想开户，基本上都是零门槛，这明显不利于保护投资者的利益。建议采取汽车驾照的考试方式，由投资者通过一定时间的学习后，在网上随机抽取100道题进行解答，低于90分或80分的禁止开户。

    再如，既然是投资者适当性制度，那么“适合”这个市场的投资者才能存在于市场中。而在A股市场中，并不乏从事内幕交易，或操纵股价的投资者，这些投资者的违规违法行为，在扰乱了市场秩序的同时，也损害了其他投资者的利益。显然，这类投资者是不“适合”继续“混迹”于市场中的。那么，就有必要将这类投资者逐出市场。监管部门可对其采取市场禁入的措施，在严惩违规者的同时，也可起到警示后来者的目的。

    此外，要最大限度消除投资者适当性制度中的不公平。比如可降低融资融券的门槛，让 更多投资者可参与两融业务；比如可考虑推出迷你型指数期货，让更多投资者也能够对冲风险。

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