LP-GP关系

　　FoF：fund of funds，母基金公司。母基金是指把资金拿来投给其他资产管理人的基金。另类投资语境下的FoF主要有两类：专注投资并购基金的FoF和专注投资对冲基金的FoF。

　　FoF通常规模不大不小。多数资产规模在美元1 billion到10 billion之间。规模小了，实现不了风险分散；规模大了，钱投不出去。比较有名的有美国的HarbourVest，高盛PE Group，澳洲的麦格理PE Group等。

　　我来具体讲讲私募FoF投什么。主要有三种投资：1、primary/blind pool，2、secondary，3、co-investment。

　　1）所谓blind pool就是在其他PE募资的时候作为LP投进去。之所以叫blind pool是因为这个时候投的对象没有进行任何投资，FoF经理不知道未来投资组合将会包括什么公司。

　　blind pool对FoF manager来说比较容易做，因为一次投的金额比较大，不用担心手里的钱在投资期投不出去影响收益；但是blind pool不容易赚钱--毕竟FoF的投资者可以直接投在buyout funds里面，经过FoF这么一倒手他们就要多付一遍管理费和Carry；不过对于投资者来说依靠FoF投资blind pool而不是自己直接投资在PE中的好处是，PE募资有门槛，一笔钱直接投可能必须集中在一个PE fund里面，而同样的资金通过FoF可以投进多个funds，不同的fund专注不同的地理区域，行业和market size，实现风险分散。另一个好处是，FoF跟各路PE经理都很熟，知道哪个经理擅长什么领域。他们可以更好的筛选PE，发现alpha；

　　2）Secondary故名思义就是买现成的fund ownership。比如说，凯雷亚洲2号基金里面有20个LP，有1个LP投了50 million，现在不想要了。不想要的原因可能有很多，可能是自身出了问题capital call不能交钱了，可能是需要流动性提前退出，可能是rebalance现有投资要卖掉这笔投资。FoF如果去竞标买这现成的50 million share，那就是secondary。

　　Secondary的好处有两个，一个是你明确的知道你在买什么公司（买来的就是fund里面还没有退出的投资），二是你可能能用很有吸引力的价格买到。你出的价格一般等于PE经理对未退出的资产的估值加上uncalled capital，如果你选择在fund投资期结束后（一个PE fund一般总寿命7到10年，其中投资必须在前3-5年完成）购买，那么uncalled capital不太可能被call，而PE经理估值一般是保守估计，你买来的资产很有可能在未来几年里卖个好价钱。如果卖家急着出手，你还可以要求对方按照资产价值和uncalled capital总值折价出售。所以你可以投较少的钱，以更短的时间，获得更高的收益，ROI和IRR双丰收。

　　3）Co-investment是一种针对单个公司，而不是PE资产组合的投资。一般来说，co-investment是FoF已经成为一个PE fund LP之后才会考虑的投资。几乎每个PE在投资时都有单个公司总投资额不能超过总投资额多少比例的限制。如果PE想要超过这个限制，就得找LP来做co-investment，这额外的投资由LP直接进行，收益也归LP，但是控制权PE往往代为行使。Co-investment是FoF唯一对单个公司进行投资的渠道了，但是FoF对于deal structure和目标估值没有影响。

　　这三种投资方式里面，secondary最好赚钱，primary投资速度最快。好的FoF可以达到20%的IRR，是很不错的一类资产经理。

　　GP、LP：

　　LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理费外，依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。我国的《合伙企业法》修改后，已允许出现有限合伙的形式。私募通过信托实现阳光化的“上海模式”，私募机构在信托产品中担当一般受益人的角色，按照一定比例投入资金，作为保底的资金，同时在获取的收益超出预期的时候，一般受益人也可以获取超出预期部分的绝大部分收益，有限合伙接近这种形态。

　　普通合伙人（General Partner， GP）：大多数时候，GP，LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），对冲基金（Hedge Fund），风险投资（Venture Capital）这些公司。你可以简单的理解为GP就是公司内部人员。话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。举个例子：现在投资公司A共有GP1， GP2， GP3， GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100%股份。因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。

　　如果还不明白的话，举个简单例子，在创新工场当中，李开复先生则是一个经典的普通合伙人了。

　　有限合伙人（Limited Partner， LP）：我们可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。（与此同时，大多数投资公司，旗下都会同时有着很多个不同领域不同行业的项目）。而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎，LP就此诞生了。LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。

　　GP-普通合伙人

　　LP-有限合伙人

　　PE-privat equity，私募股权投资。说白了就是个人或机构募集了资金然后寻找并投资好的公司。

　　VC相对PE来说，一般投资更早期的公司，相对PE而言投资风险更大（企业未来不确定性大），但潜在回报更多。

　　一般而言，GP、LP一起发起建立一个PE、或VC实体，其中GP出资较少，负责管理；LP出资较多但不参与运营。

　　相关的FOF就是发起一个PE，该PE不投资企业，只投资其他的PE（作为LP）。

　　简单地说

　　LP，出钱不出力

　　GP，出钱又出力

　　VC，投钱给没夭折想混好的公司

　　PE，投钱给混的还可以但还不能上市的公司

　　FOF，基金中的战斗机—投钱给基金的基金

　　GP-普通合伙人，LP-有限合伙人。在风投这个行业，GP是管理钱的，LP是出钱的。

　　PE：私募股权基金，VC：风险投资基金。两者主要是投资阶段的不同，PE偏后期，风险相对较低，但收益也比较低；VC投资于中早期，风险较高，投资的项目很多都可能失败，但单个项目的回报也很高。

　　PE：私募股权基金，与风投没有明显界限，但是PE一般偏重于Pre-IPO项目；

　　VC：风险投资，VC一般投资较早期和成长期的企业，高风险高回报；

　　FOF：基金中的基金，以投资其他基金为投资标的物，相对保守，低风险低收益；

　　GP：普通合伙人。从LP处募集风险资金，同时也是资金的管理者；

　　LP：有限合伙人。真正的出资人。

　　对于GP和LP的区别，有必要补充一下。

　　GP和LP的区别在表面上看来是参与投资管理与否的不同，但从法律实质上区分，两者的区别在于责任承担：

　　GP和LP是在“有限合伙企业”这一类型中的两种身份，有限合伙企业，则是在普通合伙企业的基础上形成的新的合伙形式。

　　普通合伙企业中，所有的合伙人承担责任的方式是一样的：在合伙企业不能清偿到期债务时，合伙人承担无限连带责任；通常而言，各合伙人在执行合伙事务时也享有同样的权利，但可以经过约定选出“执行事务合伙人”，由其来进行合伙企业的管理。

　　普通合伙企业是基本的合伙形式，但由于合伙人都承担无限连带责任，不能适应有人出力有人出钱的投资模式需要，因此产生了“有限合伙企业”这种形式。有限合伙企业，至少包含一个普通合伙人（GP），有限合伙人最少1个，最多49个。有限合伙企业和普通合伙企业的区别是，在合伙企业不能清偿到期债务时，LP仅以其对有限合伙企业的出资为限承担责任，剩余的由GP承担无限连带责任。在管理上，LP不参与企业的管理，但对有些涉及自身利益、监督建议方面的事务也有权参与（可参见《合伙企业法》第六十八条）。

　　举例说明：

　　普通合伙企业A，有三个合伙人，企业负债100万，当企业本身的资产不能偿付负债时，比如还有90万没有偿付，那么三个合伙人每人应当承担30万的负债；

　　有限合伙企业B，1个GP（出资1万，GP往往在有限合伙企业中出资较少），2个LP（各出资10万），企业负债100万，目前有90万元未偿付，那么分担到各合伙人身上，不是每人30万，而是两个LP每人仅承担10万，GP承担80万。

　　上面仅是对责任承担方式举的简化的例子，具体的债务承担，首先应当结合合伙企业自身的偿债能力来考虑，在这过程中，就可能已经将LP本身的出资计算进去了，后面还没有偿付的债务，就需要全部由GP来承担了。

　　在美国，绝大多数情况下，LP都有一个最低投资额度——这个数字一般是600万美金，中国的话我目前了解大多都是600万人民币。换句话说，如果你没办法一次性投资到600万的资金的话，别人连入场机会都没有。此外，为了避免一个LP注资过多，大多数公司也会有一个最高投资额度——常见的则是由1000万至2000万不等。但这个额度不是必然的，如果LP本身实力比较强大，甚至可以在投资过程中给与帮助的，数个亿的投资额度也是可以看得到的。

　　此外，一般LP的资金都会有一个锁定周期（Lock-Up Period），一般为一年至数年不等（要看公司具体投资的项目而定）。为的是确保投资的持续性（过短的投资周期会导致还没开始赚钱就必须退场）——换言之，如果你给公司投资了600万，你起码要一年以后才可以将钱取出来。

　　那么GP是如何获取利润的呢？

　　在美国，公司普遍是遵循2/20收费结构（two and twenty fee structure）——也就是2%的管理费（management fee）以及20%的额外收益费（outperformance fee)。（2/20结构在08金融风暴以后被一些公司打破了，但毕竟不是常规。而且打破结构的公司并没有做的特别优秀的案例）

　　为了让大家能够更好地理解，下面我们又来案例分析：

　　假设LP1 投资了600万去投资公司A，一年之后LP1额外收益了100万。那么LP1需要上缴给投资公司A的费用将会是：

　　600万*2% + 100万*20% = 32万。即LP1最终可以获益68万，投资公司A则可以获益32万。顺带一提的是，不管赚钱还是亏钱，那2%的管理费都是非交不可得。而额外收益费则必须要赚钱了以后才会交付。

　　而在中国，目前来说并不是所有公司都有收2%的管理费用。但20%的额外收益费是基本一致的。（最低的我曾经听说过15%并且无2%管理费的，但资金规模并没有太大，估计勉强接近一个亿。）

　　接下来是我们常说的VC，PE。为了让大家有个更加直观的了解，我将会顺便讲上Angel Investor以及IB，因为他们正好表示了投资者的四种阶段。

　　在解释这四个名词之前，我先将他们按照投资额度从小到大排序；他们分别是天使投资（Angel），风险投资（Venture Capital, VC），私募基金（Private Equity, PE），以及投资银行（Investment Banking, IB）

　　下面将会开始逐个进行介绍（注：接下来提到的资金额度只是一个大概的均值，不是一个绝对值，切勿以单纯的以投资额度去判定一家公司是什么天使还是风投或者其他。）

　　天使投资（Angel Investment）：大多数时候，天使投资选择的企业都会是一些非常非常早期的企业，他们甚至没有一个完整的产品，或者仅仅只有一个概念。（打个比方，我有个朋友，他的毕业设计作品是一款让人保持清醒的眼镜，做工非常粗糙，完全不能进入市场销售。但他凭借这个概念以及这个原型品在美国获得了天使投资，并且目前正在该天使投资的深圳某孵化器工作室进行开发研究。）

　　而天使投资的投资额度往往也不会很大，一般都是在5-100万这个范围之内，换取的股份则是从10%-30%不等。单纯从数字上而言，美国和中国投资额度基本接近。大多数时候，这些企业都需要至少5年以上的时间才有可能上市。

　　此外，部分天使投资会给企业提供一些指导和帮助，甚至会给予一定人脉上的支持。

　　如果你还不了解的话，创新工场一开始就在做天使投资的事情。

　　风险投资（Venture Capital）：一般而言，当企业发展到一定阶段。比如说已经有个相对较为成熟的产品，或者是已经开始销售的时候，天使投资那100万的资金对于他们来说已经犹如毛毛雨一般，无足轻重了。因此，风险投资成了他们最佳的选择。一般而言，风险投资的投资额度都会在200万-1000万之内。少数重磅投资会达到几千万。但平均而言，200万-1000万是个合理的数字，换取股份一般则是从10%~20%之间。能获得风险投资青睐的企业一般都会在3-5年内有较大希望上市。

　　如果需要现实例子的话，红杉资本可以算得上是VC里面最知名的一家公司了。后期创新工场给自己企业追加投资的时候，也是在做类似于风险投资的业务。

　　私募基金（Private Equity）：私募基金选择投资的企业大多数已经到了比较后期的地步，企业形成了一个较大的规模，产业规范了，为了迅速占领市场，获取更多的资源，他们需要大批量的资金，那么，这时候私募基金就出场了。大多数时候，5000万~数亿的资金都是私募基金经常投资的数额。换取股份大多数时候不会超过20%。一般而言，这些被选择的公司，在未来2~3年内都会有极大的希望上市成功。

　　去年注资阿里巴巴集团16亿美金的银湖资本（Silver Lake）和曾经投资过的Digital Sky Technology则是私募（尤其做科技类的）翘楚公司。而这16亿的资金也是历史上排名前几的一次注资了。

　　投资银行（Investment Banking）：他有一个我们常说的名字：投行。一般投行负责的都是帮助企业上市，从上市融资后获得的金钱中收取手续费。（常见的是8%，但不是固定价格）一般被投行选定的企业，只要不发生什么意外，都是可以在未来一年内进行上市的。有些时候投行或许会投入一笔资金进去，但大多数时候主要还是以上市业务作为基础。

　　至于知名的企业，我说几个名字，想来大家就知道了。高盛，摩根斯坦利，过去的美林等等。（当然，还有很多知名的银行诸如花旗银行，摩根大通，旗下都有着相当出色的投行业务。）

　　此外，还有最后一个问题，就是FoF，由于不少的回答中已经给出了比较详细的内容了，我就用一些比较简练通俗的语言给大家介绍一下FoF，也就是基金中的基金吧。（请原谅我这个蹩脚的中文翻译，因为我实在不知道Fund of Fund的翻译是什么，查了好几个网站都翻译成基金的基金或者基金中的基金，我现在看到基金两个字都有点“语义饱和”了）

　　基金的基金 （Fund of Fund，FoF）：FoF和一般基金有一个本质上的区别——那就是他们投资目标的性质是不一样的。基金投资的项目非常广泛，常见的有股票，债券，期货，黄金这些广为人知的项目。而FoF呢，则是通过另一种方法来投资——他们投资的是基金公司。也就是说，FoF一般是不会对我们常说的股票，债券，期货进行投资的。他们会选择投资那些本身盈利能力很强的基金公司（比如我上面提到的Silver Lake, Digital Sky, 甚至可以再组合一个咱们国内的华夏基金。）当然，也因为FoF的投资特殊性，所以它并不像我一开始提到的LP那样，有600万最低投资额度的限制。中国的具体情况我不太了解，美国的话额度范围一般是20万美元到60万美元作为最低投资额度——当然，他们的锁定周期都是一样的，至少要有一年以上的时候。

　　最后，期望各位看完以后能对这几个常见缩写有点基础了解，不用再被一堆词汇忽悠的不知道发生了什么事情。

　　FoF在国内还有两种形式。

　　一种是公募基金的FoF，多见于券商专户产品和保险公司投连险产品，其核心理念是通过风格搭配，资产配置搭配实现超额收益，做的出名的有2008年前后的瑞泰人寿，以及泰康人寿，能够保证连续多年战胜基金行业平均水平，个别年份可以达到前1/4的水平。而因为对接的是投连险账户，有些账户规模是很大的，可以达到百亿级别，毕竟公募基金不像对冲基金一样规模比较小，因此投出去还是相对容易的。

　　这种投资模式的优点是不用做股票层面的研究，而把主要精力放在对于基金经理风格和其投资理念的研究上，在一个基金风格各异的市场中，这种模式还是有一定价值的，并且可以提供给投资人多个选择，比较适合保险/年金类机构。

　　但是缺点也很明显，首先，国内的公募基金风格趋同，想找出风格明显，特征独特的基金很难，而且基金经理的投资理念受到短期业绩压力影响过大，难以持续，比如我们曾经的组合中5只股票型基金在买入时都有着鲜明的风格特点，但一年不到的时间，持仓情况重合严重，随大流现象明显，但受限于投资账户的规定，我们最少持有5只基金，最后基金上他们业绩是差不多的，我们账户的表现也做不出超额收益。其次，这种FoF一直没有解决的就是双重收费问题，也就是说投资人事实上先要交基金端的费用，也要交保险端的费用，保险公司一直在探索政策上解决这个问题，但到目前为止好像还没有好办法。因此，这几年很多保险公司也开始放弃这种投资模式了。

　　第二种严格意义上不算FoF了，但很多机构还是这么宣传，就是Fund of Trust或者Trust of Trust，也就是母信托。。。这种模式的出现是源自我国特殊的私募政策，大量的私募基金实际上是以信托的形式出现的，尤其是投资股票等二级市场的私募基金，在合伙人制企业还凤毛麟角的时代，这是最重要的募资方式，即使在现在，考虑到契约关系，募资难度等问题，信托仍然是这种私募基金的主要选择方式。

　　这类FoT和前者类似，通过买入不同风格的私募基金，达到对冲风险和实现超额收益的目的。我个人了解不是很多，有几家券商还在做，业绩据说还不错。

　　而传统意义上的投资私募股权基金的FoF，国内做的大的有诺亚财富旗下的歌斐资产，渤海产业基金，国创母基金等，投资模式上面回答已经说得非常清楚了。

　　LP-有限合伙人

　　PE-privat equity，私募股权投资。说白了就是个人或机构募集了资金然后寻找并投资好的公司。

　　VC相对PE来说,一般投资更早期的公司，相对PE而言投资风险更大（企业未来不确定性大），但潜在回报更多。

　　一般而言，GP、LP一起发起建立一个PE、或VC实体，其中GP出资较少，负责管理；LP出资较多但不参与运营。

　　相关的FOF就是发起一个PE,该PE不投资企业,只投资其他的PE（作为LP）。

　　简单地说

　　LP，出钱不出力

　　GP，出钱又出力

　　VC，投钱给没夭折想混好的公司

　　PE，投钱给混的还可以但还不能上市的公司

　　FOF,基金中的战斗机—投钱给基金的基金

　　GP-普通合伙人，LP-有限合伙人。在风投这个行业，GP是管理钱的，LP是出钱的。

　　PE：私募股权基金，VC：风险投资基金。两者主要是投资阶段的不同，PE偏后期，风险相对较低，但收益也比较低；VC投资于中早期，风险较高，投资的项目很多都可能失败，但单个项目的回报也很高。

　　PE：私募股权基金，与风投没有明显界限，但是PE一般偏重于Pre-IPO项目；

　　VC：风险投资，VC一般投资较早期和成长期的企业，高风险高回报；

　　FOF：基金中基金，以投资其他基金为投资标的物，相对保守，低风险低收益；

　　GP：普通合伙人。从LP处募集风险资金，同时也是资金的管理者；

　　LP：有限合伙人。真正的出资人。

　　对于GP和LP的区别，有必要补充一下。

　　GP和LP的区别在表面上看来是参与投资管理与否的不同，但从法律实质上区分，两者的区别在于责任承担：

　　GP和LP是在“有限合伙企业”这一类型中的两种身份，有限合伙企业，则是在普通合伙企业的基础上形成的新的合伙形式。

　　普通合伙企业中，所有的合伙人承担责任的方式是一样的：在合伙企业不能清偿到期债务时，合伙人承担无限连带责任；通常而言，各合伙人在执行合伙事务时也享有同样的权利，但可以经过约定选出“执行事务合伙人”，由其来进行合伙企业的管理。

　　普通合伙企业是基本的合伙形式，但由于合伙人都承担无限连带责任，不能适应有人出力有人出钱的投资模式需要，因此产生了“有限合伙企业”这种形式。有限合伙企业，至少包含一个普通合伙人（GP），有限合伙人最少1个，最多49个。有限合伙企业和普通合伙企业的区别是，在合伙企业不能清偿到期债务时，LP仅以其对有限合伙企业的出资为限承担责任，剩余的由GP承担无限连带责任。在管理上，LP不参与企业的管理，但对有些涉及自身利益、监督建议方面的事务也有权参与（可参见《合伙企业法》第六十八条）。

　　举例说明：

　　普通合伙企业A，有三个合伙人，企业负债100万，当企业本身的资产不能偿付负债时，比如还有90万没有偿付，那么三个合伙人每人应当承担30万的负债；

　　有限合伙企业B，1个GP（出资1万，GP往往在有限合伙企业中出资较少），2个LP（各出资10万），企业负债100万，目前有90万元未偿付，那么分担到各合伙人身上，不是每人30万，而是两个LP每人仅承担10万，GP承担80万。

　　上面仅是对责任承担方式举的简化的例子，具体的债务承担，首先应当结合合伙企业自身的偿债能力来考虑，在这过程中，就可能已经将LP本身的出资计算进去了，后面还没有偿付的债务，就需要全部由GP来承担了。