拟上市公司股权激励中的股份支付会计处理及纳税义务
北京市海润律师事务所 合伙人律师 赵廷凯
一、拟上市公司进行股权激励的主要形式
目前，在拟上市（包括新三板挂牌）企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况。其主要形式有两种：一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向拟上市企业增资；另一种形式是大股东将其持有的拟上市企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员。
第一种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向拟上市企业增资，导致其他股东原来享有拟上企业的权益被稀释，即服务由拟上市公司享有，买单则归股东。第二种形式的股权激励的交易实质是拟上市公司接受了股权激励对象（管理层或其他员工）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。
二、股权激励进行会计处理的意义
如果仅做简单的理解，不论是激励对象以增资入股方式持有公司的股票，还是以股权受让的方式持有公司的股票，都与公司的会计处理没有直接的关系，应该属原股东与激励对象之间的私事。但是，从会计的角度来看，以低于市场价格增资入股方式进行的股权激励的实质可以理解为：激励对象原本应按市场价格成为公司的股东，在此基础上，激励对象之所以以低于市场价格成为公司的股东，相当于其用公司支付给其的薪酬（市场价与获取股权价的差额，它只是以股票作为标的物，会计处理上和发工资和奖金是一样的）直接出资到了公司，因此，对高管的这种股权转让应该按照薪酬对待，计入公司“管理费用”。在以股权转让方式进行股权激励的情况下，假设转让价格是P1，公允价格是P2，P2>P1，则股东以价格P1向高管转让股份可以看成两个过程：一是公司以价格 P1回购股份，二是公司再以P1向高管增发，以价格P2向战略投资者增发。从公司的角度来看，公司可以以价格P2增发所有回购股票，所有（P2-P1）可以看作公司的一种机会成本。这种成本可以看作是公司为了给高管支付工资而付出的代价。所以，从“实质重于形式”的角度考虑，对高管的这种股权转让也应属于薪酬，应计入“管理费用”。《企业会计准则第9号--职工薪酬》第四条规定：“下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业年金基金，适用《企业会计准则第10号--企业年金基金》。（二）以股份为基础的薪酬，适用《企业会计准则第11号--股份支付》。”对股权激励中的股份支付的前述理解，符合该条的规定。
从上市时考察企业财务状况的角度看，公司的财务报表，应该客观的反映公司的利润。如果认为股权激励是必须的，则可以理解为，公司为维持现有及未来一段时间的利润水平，有必要在经济利益上作出些牺牲（向激励对象支付更高的薪酬待遇），以维护高管团队和核心技术人员的稳定。而进行股权激励所付出的成本，应该是企业正常和必要发生的。在此情况下，只有将股权激励进行股份支付处理，才能客观地反映公司的盈利能力。
三、股权支付会计处理的主要形式
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
简单地说，公司给予员工的股份是员工薪酬的一部分，股份支付是公司支付给员工公司股权或者以公司股权为计算基础支付工资来换取员工对公司的服务。
《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
证监会会计部于
以两种激励方式（存量转让或增量发行）为例，需记入成本费用和资本公积的数额为每股转让价格或增资价格与公允价值的差额乘以激励股权数额。比如，公允价值为10元/股，激励价格为5元/股，转让或增资股权数额为1000万股，则计入管理费用的数额为（10-5）*1000=5000万元，同时资本公积增加5000万元。
基于以上，以权益结算的股份支付的会计处理，在一次性减少当期损益的同时增加了资本公积，对公司的净资产没有影响，对未分配利润等指标有重大影响，且由于上述两种方式的股权激励不属于股票期权范畴，并不能像上市公司股票期权激励一样在激励期间进行摊销。因此，对于利润比较薄弱的公司而言，将公允价值一次性计入管理费用，很可能导致其当期亏损。
四、监管机关动态总结
（一）证监会2011年6月保荐代表人培训会议精神
主板、中小板拟上市公司的股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。同期有PE入股的，视作公允价值。若无，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。创业板部财务审核负责人称，一直在执行股份支付准则，会保持一定程度的政策延续性。
（二）证监会2011年9月保荐代表人培训会议精神
对股份支付事宜进一步明确如下：IPO申报企业会计准则应与上市公司要求一致，需要根据新准则编制，执行新准则。《企业会计准则第11号－股份支付》需执行。判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：
1、发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。包括向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行会计处理；
2、是否存在与公允价值之间的差额。
下述情况均可排除适用股份支付原则进行会计处理：
（1）为了明晰股权、将代持情况予以还原；
（2）外资企业上市之前恢复股权，即将股权转回境内；
（3）受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；
（4）持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；
（5）财产的继承、亲属之间的赠送、分割，非员工福利；
（6）子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等。
公允价值，即市场交易价格，熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的PE的入股价格。若无半年、一年内的PE的参考价格，以申报期内外部投资者的价格为参考。合理的估值方法包括：市盈率、市净率、现金流折现、评估等。根据对赌条款、盈利能力变化、市场环境变化等因素，可对PE价格做适当修正，该等修正应阐述理由并量化。
证监会重点关注申报前一年一期的股权支付情况，是否计入非经常性损益。
高管股权激励既可以是是换取未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付，例如高管设立投资公司，以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。
（三） 实践中掌握的有关具体标准
1、拟上市公司大股东存量转让、管理层或其他员工增资持有股份的，不论是通过持股公司间接持有还是直接持有，均要执行股份支付准则。
2、若管理层或其他员工与PE同一次入股价格不一致的，应执行股份支付准则；若不是同一次入股，建议间隔六个月或一年以上。
3、确认股份支付从会计处理上是借：管理费用，贷：资本公积，对发行人的净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出现出资不实的情况。
4、股份支付的会计处理所调整的管理费支出计入非经常性损益。
5、拟进行股份支付的项目，应首先按照上述原则进行财务测算，充分衡量执行股份支付准则对拟上市公司当期利润的影响。
6、全国中小企业股份转让系统《常见问题解答（第三期）》指出：挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付行为的，应执行有关会计准则并进行信息披露。
五、股权激励中股份支付的所得税处理
（一）企业所得税
股份支付的会计处理在《企业会计准则第11号－股份支付》有具体说明。在税务处理上，《企业所得税法》及其实施条例尚未对以权益结算的股份支付的企业所得税后果做出特殊规定。
（二）个人所得税
2009年，国家税务总局发布的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）（以下简称“461号文”）规定，除“上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%……”之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税。根据前述规定，在税务机关做出进一步的明确之前，拟上市公司对高管或其他员工进行的股权激励安排，应在授予时直接计入个人当期所得，征收个人所得税。