何华真:法式新地顶楼治理


新地(016)由2G 的二哥郭炳江及三哥郭炳联当联席主席,1G 的母亲郭邝肖卿退任主席,新地出现一个上市公司不常见的情况。
 
有两位主席,怎样解读这个不常见的情况呢?一般出现双主席的情况是在壳买卖,即新旧公司买卖,新买家淡入,旧买家淡出,旧买家要保持面子,出现双主席一段时间,直至交易,轇轕完成,旧主席退下,完成面子工程。
 
另一种近期见过的双主席是两父子,父亲是非执行主席,儿子是执行主席,但新地的双主席与「新旧」、「父子」模式都不同,反而有点似香港开埠初期,容许有平妻;何鸿燊的大太二太,两人不分大小,同享权利。
 
 
大小股东同被剥削
 
一众西式略识之无,当然又会起哄,问此举是否符合公司治理Corporate Gov ernanceCG),受真西式教育者,应该知道愈辩愈明,第一个要反问的问题,就是「公司治理」是什么?这个不止是MBA 级,应该可以当DBA 级考试,因为这问题后面是法律、民化、政治、历史。
 
搬了这么多大剌剌的东西出来,想要将「公司治理」简化为一言是什么呢?笔者认为是「非掌舵股东的繁荣保障机制」,最难掌舵者莫如美式企业拥有权分布,每家股东平均5%,可达二十家股东,谁来保障他们的繁荣,靠CG 喇,否则被CEO 玩死!
 
亚洲企业有大小股东之分,小股东当然要保障,但就算你是大股东,甚至私人公司的100%股东,一样可以被管理层剥削,一样要受保护,《水浒传》的故事背景,莫不就是赵宋100% 拥有中国,但被ChiefRipping Officer 首席剥削官高俅全盘剥削权益,大股东笨起来,未必懂自保。
 
问题是新地的双主席制,有没有令CG 水平下降,或者尖锐一点,有没有剥削股东?答案简单而吊诡:如果以前有,则继续有,如果以前没有,现在都不会有。
 
大家细心思考一下,以前的企业,除了贷款外,第二个集资管道就是上市,世界上除了美国企业,因30 年代股市大崩围,大股东已像恐龙,逐渐消失在美国企业中,而核心的美式CG,其实是防止管理层对股东的剥削。例如上代纽交所主席兼CEO 收一亿四千万美金天文数字薪金个案。
 
权力中心何在?
 
在香港的上市公司可以怎样剥削?大概不离加高成本,上下其手,私相授受系内公司等手法,而其实新地跟很多法国上市公司一样,法国上市公司很多时是家族拥有,集中在品牌高级消费品业,本身已是百年老号。上市体制是两层董事局,一楼是管理层董事局,二楼是治理层董事局,但真正权力所在,是上市规例以外的三楼的家族议局,或家族办公室,为最高权力中心。
 
新地是香港上市公司,一层董事局就合规了,但明显有上层机构,三兄弟鼎立的时代,邝肖卿已在幕后掌最高权力,否则不能像商代名相伊尹废四代君主太甲般废掉郭炳湘,但废掉之后又无法委出另一兄弟当主席,即明示一兄弟高于另一兄弟,于是惟有自任主席。
 
但年事已高,加上不在幕前多年,到一定时候索性退回家族办公室,来个双主席,但仍然没有解2G两头马车困局,仍然停留在元初蒙古四大汗国自行其事,或清初皇太极未被其三位执政皇子尊为可汗的年代,两者同为四头马车困局,这局面的歇后语叫「待危促机」。
 
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