公司治理的基本法！
文/交广企业管理咨询公司首席专家谭小芳
前言：
作为世界上最为独特的一个国家，中国在公司治理上有很多自己的特色是正常的，但是如果这些特色是因为我们对现代公司治理基本逻辑的“误读”或者是因为某些利益集团出于自身利益考虑而进行的“改造”，则要另当别论了。这些“误读”和“改造”，已经形成了我们对公司治理的集体理解和通行实践上的一种流行性谬误。
一和二均属此类，属于基本概念和理解上的谬误。一：健全公司治理等同于公司规范运作把改进公司治理等同于公司规范运作，一方面缩减了公司治理的内涵，另一方面又缺乏实质意义地扩张了公司治理的边界。以董事会为中心的现代公司治理实质有“业绩”和“合规”两个方面的内涵，并且业绩要摆在首位。
看看中国都是什么人最为积极地在喊加强公司治理，是政府和监管部门，甚至非常领先地提出了“公司治理监管”的概念。整套整套的指导意见和规范意见，很多方面已经是“过度监管”了，直把“公司治理”变成了“治理公司”，搞得企业在制度创新上完全无所作为。
为什么我们很少看到中国的企业家，机构投资者和经理人等等，在公司治理探索上表现出积极性来?如果这些实际的第一线的公司治理实践者们没有积极、主动和创造性地参与，而只是被动地应付监管部门推动的规范标准，中国的公司治理能够真正改进吗?在日本领先进行公司治理改革的索尼公司总裁出井伸之，在其著作《迷失与决断——我执掌索尼的十年》中，用了专门一章(共七章)的篇幅，探讨公司治理问题。
对于中国民营企业而言，快速成长所依赖的模式创新，越来越多地对企业的内功、内部运营体系和“管控模式”的“一致性”提出了更高的要求。这些实实在在的“成长的烦恼”，或将一步步升级为制约民营企业快速成长的瓶颈。
谭小芳老师认为快速发展的民营企业需要有一个全面的、与时俱进的管控模式作为支撑。这既是企业自身业务拓展的需求，也是来自外部资本市场的要求。实践中，管控模式是系统化推进战略实施的一整套能力，其中包括公司治理模式、组织架构的设计、关键流程的梳理及激励机制的设计，这四大要素环环相扣、互相影响。由于篇幅所限，将分四次逐一对每个要素进行深入讲解。首先探讨一下中国民营企业在公司治理方面存在的问题以及解决方法。当前，中国的民营企业在公司治理方面主要存在以下两个问题。
1、董事会职能缺位。由于许多民营企业的初期发展动力主要来自于少数企业家高度的企业家精神，企业的所有权与经营权、控制权往往高度集中于这些企业家手中。然而，在进入高速发展、业务需要进行跨地域、跨产业拓展的时候，尤其是成为公众企业之后，企业越来越需要在拥有现代化管理团队和架构的同时，拥有高素质的董事会。董事会需要扮演宏观战略指引以及风险控制的职能，而将具体经营管理的权限交给职业经理人团队。
2、缺乏合理、充分的授权机制。在企业所有权和经营权进行分离的过程中，如何对经营者进行人、财、物的合理授权以及授权的程度，是众多民营企业面临的重大挑战之一。在现代化治理、管理体系尚未建立时，基于“信任”的授权或者不授权在民营企业内并不罕见。
谭老师表示董事会必须在人财物的审批上对总裁进行适度授权，对超出授权部分进行审批。授权的程度不能一概而论，而需要按照行业、企业的业务、运营特征进行设计，应该具有相当的灵活性。
自总裁以下，需要进一步按照业务流程和客户导向建立科学、合理的授权体系，并建立一整套事前、事中、事后的监控体系。合适的治理模式能够在风险控制和经营自由度之间形成高度的平衡，每个企业需要深刻了解自己的问题，方可找到最佳的治理方法。
近年来，民营企业作为中国经济增长的重要力量取得了巨大的发展， 但我国民营企业的自然淘汰率却相当高， 平均寿命仅为4. 5年。为什么民营企业如此短寿， 难以逃脱！ “一代创业、二代守成、三代衰亡”的规律？对民营企业自身治理的研究开始得到学术界的关注，并进行了大量的研究。改革开放后， 我国民营企业迅速发展， 尤其是20 世纪90 年代以来， 发展速度异常迅猛。
目前， 我国民营企业大多数采取家族式治理模式。家族式治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离， 企业与家族合一， 企业的主要控制权在家族成员中配的一种治理摸式，在这种治理模式下， 企业的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员手中， 主要经营管理权由家族成员把持， 企业决策程序按家族程序进行， 权利高度的集权化。
它强调经营者的家长权威，采取集权式的管理，使得决策迅速。同时，由于经营权与所有权合一， 就不必要对企业经营者建立一套完善的激励和约束机制以防止。其损害所有者的利益，因而可以节约委托代理费用而保持企业的高效率。
只有科学的符合企业发展要求的治理模式才能促进企业的发展， 因此民营企业要在充分吸取家族式治理模式各种优势的同时借鉴国内外先进的治理经验结合自身情况？？建立起适应企业发展的新型的现代企业科学治理模式。
1、根据本国的国情，探索出适合本国国情的民营公司治理结构
2、建立多元化、可以流动的股权结构
3、强化公司监事会的职能，形成公司内部的监督约束机制
4、对企业经理阶层进行有效的激励和约束，防止“内部人控制”问题发生
5、公司外部治理机制与内部治理机制的互动
6、重视员工在公司治理结构中的作用
公司治理所涵盖的范围十分广泛，从公司法的角度来看，公司治理主要解决的是代理问题，公司法主要通过规定由股东选举（至少绝大部分由股东选举）的、有别于股东会和日常经营者的、由多名董事组成的董事会解决公司的所有者和经营者之间的基本代理问题。
代理问题在公司中还体现为大股东或控制股东对小股东的代理问题以及公司对其债权人或职工的代理问题，但是无疑良好的公司治理在推动股东利益最大化的同时，同时也是有利于解决其他代理问题，实现整体利益最大化的有效途径。
目前实施奖励策略是否能一定实现公司经营业绩的提高并无定论，相反有些学者认为实施奖励策略是公司低效率的股东监督的表现，强势薪酬计划并非总是公司治理上一种理性的选择。也有些学者通过经济学建模研究得出上市公司绩效与股权激励存在显着正相关关系。
谭老师认为包括股权激励此种奖励策略在内的各种公司治理的手段，在采取时都要审时度势，量体裁衣。同时奖励策略只是作为公司治理手段中的一种，并不能取代选任、监督等策略，各种手段综合运用往往才能达到更好的效果，但是不可否认的是股权激励等奖励措施在降低代理人的道德风险和代理成本、吸引和留住人才、解决内部人控制并将其才能充分的致力于公司经营和股东利益是有一定的积极作用的。