继国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》之后，日前，中国证监会出台了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），以向社会公开征求意见。《办法》的出台，意味着优先股离市场越来越近了。

        纵观《办法》，其最大的亮点，并不是优先股试点本身，而是“一次核准，分次发行”的储架发行制度将首先在优先股上实施。当然，既然是征求意见稿，说明优先股试点办法并没有定格，也说明其中或许存在需要进一步完善之处，而事实也正是如此。

        根据不同的股息分配方式，优先股可以分为多个种类。比如优先股可分为固定股息率优先股和浮动股息率优先股；根据能否转股，还可分为可转换优先股和不可转换优先股。而《办法》规定，上市公司是可以发行可转换为普通股的优先股的，只不过“自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股”。笔者以为，在《办法》为优先股转换为普通股打开一扇门的同时，监管部门有必要大幅度提高其转换门槛。

        从境外优先股的发行经验看，其股息率一般都不低。相对而言，由于上市公司发行优先股时采取固定股息率，投资者更愿意接受可转换的优先股。即使其“转换价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票均价和前一交易日的均价”，如果在目前行情低迷时发行可转换优先股，一方面投资者每年的利润分配有了保障，另一方面，一旦三年后市场走牛，可转换优先股可转换为普通股，以享受牛市盛宴，并且由于当初确定的转股价格较低，也可在牛市背景下获取丰厚的回报。退一步讲，即使投资优先股后行情一直不好，投资者也有固定股息率方面的收益保证。因此，可转换优先股堪称进可攻退可守的投资品种。

        如果上市公司发行可转换优先股，在优先股成功转股之后，无疑会增加上市公司股票的流通量，进而对股价形成压力，并影响到其它投资者的利益。前不久中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中，为了抑制新股的“三高”发行，“鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让”。监管部门推出存量发行的另一初衷其实是为了让大小非提前套现，以减缓今后对上市公司股价的冲击。而可转换优先股的推出，则无形中让上市公司增加了新“大小非”，其负面效应显然不言而喻。

        不仅如此，可转换优先股的推出，有可能导致上市公司“曲线”借壳现象的重现。此前在借壳上市与IPO标准趋同的背景下，为了规避规则，上市公司通过精心设计达到“曲线”借壳的不乏其例。即使是监管部门规定借壳上市与IPO标准等同以及禁止创业板公司借壳，上市公司亦可通过“创新”手段来完成“曲线”借壳，可转换优先股的推出，则让其成为可能。

        根据《办法》规定，上市公司可发行优先股作为支付手段购买资产，只要其满足不超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十的条件即可。事实上，如果发行的优先股全部转换为普通股后，上市公司同样可再次发行可转换优先股，历经两次及以上的操作，利用可转换优先股“曲线”借壳即可实现。

        正是基于可转换优先股存在诸多方面的漏洞与缺陷，笔者以为应该大幅度提高优先股转换为普通股的门槛，比如可规定上市公司连续三年净资产收益超过10%的才能发行可转换优先股，有了高门槛，可转换优先股的发行自然会受到抑制，其存在的相关弊病也就失去了“危害”市场的机会。