内容提要：近来对于国企垄断的批判和论断似乎已经构成结论，就是垄断国企对市场经济有百害而无一利，似乎解决了国企垄断中国经济就似乎可以健康成长，民企就可以入主国企行业而在市场中得以发展壮大而成为世界著名企业。笔者通过对往国企改革的经验证明这种想法过于天真，若真允许私企外企进入国企垄断行业，国企改革将一败涂地。
（一）单纯解决国企垄断将导致国企改革满盘皆输
2006年国务院发展研究中心的一份研究报告披露，在近三十年的城市经济体制改革，二十八个原来国企主导的行业已经丧失了二十一个行业已经被外 资企业 控制。而这二十一个行业不但外资企业独占鳌头，其规模连中国私企和股份制企业也难以望其项背(1)，在这些领域里苦苦挣扎。剩下的国企都主要是关系国家命脉的资源和基础行业如石 油电力通讯。说明三十多年的国企改革本身没有使得改革后的国有股份有限公司或股份制企业脱颖而出而成为行业排头兵，反倒是让外企捷足先登，在中国短短若干 年就成为行业老大，由原来国企的垄断变成了外资的垄断。例如商务部《2004跨国公司在中国报告》显示，汽车行业外国品牌占90%市场份额；化妆品行业几乎所有150家企业都被外资控制；60多家大中型企业变成只有青岛和燕京两个品牌；轮胎行业法国米其林占中国市场的70%股份；大型零售企业，外资控制比例达80%以上；等等这里就不一一列举。
在这二十一个行业里没有一个行业国产品牌独领风骚，使得 1999-2005国有企业大面积亏损的情况下，主流经济学家不分青红皂白地建议把非关键行业的国有企业“改制”（FBO），即“抓大放小”。然而为什么 三十年的国企改革如此之困难？改制后的股份制企业为什么也没有办法出类拔萃？主流经济学家把问题归咎于产权不清，需要产权改革。然而产权改革还是没有解决 国企股份制有限公司与外国公司的竞争力问题。二十一个放开的行业，无论是国企还是与民企与外企比起来，已经是满盘皆输。怎能保证剩下的七个关系到国计民生的资源型行业如果放开，国企和民企不能再次输掉呢？外资通常会携技术、管理、资金、和人才的优势进入，只要政策允许，它们应该毫不费力地同样在若干年内就会同样垄断在这些行业。到那时，无论怎样改革，都将是所有行业中国民族企业处于被动地竞争地位，所以领域将拱手让位于外资企业，从而导致整个中国经济受制于人的被动局面，国家安全、经济安全都将处于危险状态，后果是不堪设想的。
近年来批判国企垄断的论点，多集中在国企占有资源垄断行业、利益集团和管理层享有的特权和高薪，民资企业没有办法介入等。然而这些文章里除了呼吁国家放开资源性国企所占行业的市场外，并没有给出民企可能茁壮发展的出路和办法。这些不错都是国企的问题，都需要解决，但解决有个先后次序、和轻重缓急的问题，更有一个要首先解决主要问题还是次要问题的问题。如果主要问题没抓住，其实次要问题也解决不好。按着前面二十一个放开的竞争行业发展的轨迹，如果放开石油化工行业，壳牌、埃克森-美孚等就会成为中国的鳌头 企业，放开银行业花旗、ING等也同样最有可能成为中国的银行业领头羊。而同样中国的民企在这些行业的机会仍然很小，因为它们不具有管理、技术和资金优势。其结果仍然是重韬过去二十一个行业放开的覆辙。那时国企改革即全面崩溃失败，从此中国经济命脉就基本上完全掌握在外国资本的手里了，这对国家安全无疑存在着潜在的威胁。再看美国，对于华为等的美国收购案都以危害国家安全为由加以拒绝。而很多国家，包括很多发达国家都对本国的石油开采采取本国或本民族企业采取垄断的保护措施，其例子不胜枚举，例如挪威和巴西。欧盟为对抗美国的竞争，也可以保护资助空中巴士飞机制造公司。
这里总结一下有几个要点问题，“国企垄断”论者并没有说清楚。第一，如果国家放弃这些垄断行业，民资企业可以成长起来么？其技术、管理、资金优势在哪里？第二，有否防止这些行业再被外资控制的措施？第三，防止危害到国家安全的措施是什么？第四，如果民资企业没有技术、管理、资金的优势，开放这些领域对它们有何好处？第五，开放了这些行业后，国企竞争力就可以提高了么？如何提高？前面二十一个行业国企都被竞争排除了领导地位，怎样保证放开后这些原来是垄断的国企竞争力的提高？让国家开放这些行业的目的是什么？纵观所有论述“国企垄断”的文章，都几乎没有对这些问题加以系统思索，更谈不上给出预想答案的。也就是说“国企垄断”论者也没有切实可行的方案，既说者昭昭又言之无物。
笔者认为国企垄断的问题是一个问题，但不是国企问题的关键。国企垄断问题可能将来需要解决，但解决有个先后次序、和轻重缓急的问题，更有一个解决主要问题和次要问题的问题。如果主要问题没抓住，其实次要问题也解决不好。
（二）国企的关键问题是“提拔制”
然而笔者认为国企的关键问题是对董事会、总经理的选拔制度问题，即企业的治理机制问题。垄断问题、产权问题等和制度问题相比都不是最紧迫的问题。以产权改革破题改革 是头痛医脚，文不对题，导致了国企失去了二十一个主要行业后并没有在竞争中再成长起来。而若以解决”国企垄断”来进一步改革这些具有垄断地位行业的国企的话，无疑将使国企失去所有工业行业而让手与外资企业，而导致国企改革满盘皆输。
改革首先要抓住关键问题在哪里，才会事半功倍，抓住了关键问题也不必“摸着石头过河”，而是有的放矢地进行针对性的改革。国企问题的关键是什么呢？我国始终沿用了计划经济体制时由政府主管部门选拔任命厂长和企业领导班子的方法，来选拔任命国有企业和国有控股公 司的董 事、董事长和总经理等（以下本文中我们称这种制度为“提拔制”）。这种制度自改革以来一直未改，就是所有问题的根源，是关键问题。
2004年的调查显示上级政府主管部门任命或推荐而产生总经理和董事长的企业仍占多数(2)。2005年通过的《公司法》更明确规定国有独资公 司主要 董事和董事长由国资委负责委派和指定，使得“提拔制”制度化。这种制度的存在使国有企业始终无法走向追求最大利润这一市场行为上去。改革三十多年“提拔 制”选拔任命企业领导层的传统方法没有根本的改变。只是相应的政府部门过去是政府主管部门，现在为各级国资委。
这种“提拔制”的方法在市场经济体系下的继续沿用就导致了所有国企改革过程中的各种问题的根源性问题。套用计划经济体制时的话来说就是“干部制度问题”。用经济学语言描述就是国企无法建立起有效的治理结构机制问题。笔者在《国企问题根源是“提拔制”而非产权》一文中对”提拔制“所产生的弊端主要总结有以下八点：
第一，是造成选才不准，使庸才被选上机会变大，容易产生任人唯亲，官官相护等。第二，容易被钻营者利用，造成以权谋私。第三，是缺少监督制约和 激励机制，使管理者产生自高自大和独断专行。第四，是使工会和职工代表大会制度流于形式，使之变成总经理和领导层的傀儡，使职工董事也无法发挥作用。第 五，难以使政企分开，政府职能也难以转变。第六，是使企业管理难以进步，无法因应市场竞争。第七，使企业行为非市场化，因为董事长董事都是国资委这个上级 提拔的、 公司就成了政府的附属机构，做好做坏只要与国资委搞好关系就好了，因此企业仍然不是以追求最大利润为目的的。第八，是使国有股份公司的董事会制度也流于形 式，没有办法建立起真正的董事会监督总经理的机制。
这八种主要弊端已经足以使得国有企业，在市场中处于失败之地，使任何除了直接改革“提拔制”本身以外的任何其他形式的改革措施都会走向失败。这 也足以 解释无论是企业领导“四化”，厂长负责制承包制，股份制改造等改革等措施，只要是不放弃提拔制就没有办法使国企改革成功的道理所在了。同样也可以解释引入 市场对国有企业也不起作用的原因了。也可以解释为什么国家放开那二十一个竞争行业，国企包括民企没有办法在任何一个行业独领风骚的原因了。
在这种制度中，既使有真正的企业家，要把企业经营好，同时要把“上级”恭维好，又要有常人所没有的自律而不被诱惑，不产生骄傲，遇重大决定能集 思广益 主动用专家集体决策的方法。这样的要求是苛求，这样的制度只有“超人”才能胜任总经理职务。不符合现代企业的公司治理结构制度。也不利于创造产生企业家的 客 观环境，当然也就无法造就一大批企业家了。
（三）所有制改革方法也是避重就轻
主导用股份制改造来改革国有企业的经济学家始终避开“提拔制”是产生问题的根本原因，提出所有制和产权问题是根源。所有制改革论者当初就寄希望 于，通 过股票上市引入私人股东和机构股东入股国有企业，产生选举董事会的机制并形成对总经理的制约作用，从而完成国有企业的改革。然而这一机制并没有按预期出 现。
代之出现的是“大股东”问题。那么“大股东”问题究竟是什么？当然仍然是政府的“提拔制”问题。在股份制改造后的国有控股公司里，国有股份占多 数，政 府部门仍委派任命董事长和主要董事，借着董事会中的多数就又把它所要提拔的总经理人选不费气力地放到总经理位置上了。就是所谓的“大股东”问题。
所有制改革论者把国有企业改革长期无法成功的原因归咎于“产权不清”和“所有者缺位”的所谓产权问题，是避重就轻。不改革问题的关键，当然导致失败。
所有制改革论者忽略了我国国有企业不存在美国和英国公司起初的私有股东的合伙经营过程，这一过程是以追求最大利润为目的，是初始合伙的原始目 的，也是 在后来发展成上市公司的基础，例如微软公司的盖茨和鲍莫。而美国上市公司的散户股东因为股票持有分散，对股东大会的选举不起多少作用。但战后发展起来的机 构投资者逐渐在治理结构中起到作用。目前美国机构投资者所占上市公司中股本比例的百分之六七十。故英美制度有其根源也自然有其结果，加上政府监管的严刑峻 法，使得适合其本国国情。
我国国有企业在缺少英美制度从合伙到上市中间追求最大利润的演化过程，在没有建立起内部有效的选拔总经理和完善的监督决策机制的情况下，试图学 习英美 制度用股份制改造国有企业，从而寄希望建立起类似英美式的股东大会选举制约董事会制度。这种生搬硬套显然不符合我国国情。至今我国私人股东参与股东大会选 举代表率低于10%，一些股份制企业股东大会私人股东代表甚至接近或等于零(3)。
股份制改造企业不但没使国有企业脱离困境，同时也把广大流通股股东陷入长期投资亏损的境地。最后主导产权改革的经济学派竟放弃其改革路线，主张 管理层 收购的“改制”，导致了众多的管理层在没有监督机制的情况下，非法低估国企资产进而非法地价套取收购国有资产的乱相。最高人民检察院检察长贾春旺在十届全 国人大三次会议上的报告中指出：2004年，检察机关立案侦查借改革之机侵吞、挪用、私分国有资产涉嫌犯罪的国有企业人员10407人，国有企业人员的职 务犯罪占查办贪污贿赂案件总数的41.5％，其中相当数量都与国有企业改制有关。《北京日报》2012年5月7日报道，过去五年来全市检察机关共立案查处 贪污腐败案件2906起结案处分2917人，其中国企和国企控股公司腐败案624起，仍集中发生在改制和招标环节（4）。可见这些国企改制和经营过程中的 犯罪频发率仍然无法得到治理，并不因为股份制改革和改制而得到解决。这些犯罪已经不是个别案例，而是大面积犯罪带有普遍性，说明了以产权改革为导向的所有 制改革已经失败，证明产权不是主要问题。这样大面积的犯罪也佐证“提拔制”是产生的所有问题的根本原因。
（四）“国企垄断”是一个伪命题
前面所述国企关键问题是“提拔制”而非垄断。那么垄断问题好不好呢？当然如果国企的治理制度解决了，竞争比垄断更有利于国企的技术进步。但国企 的治理 机制没解决，一放开市场，无疑国企又将失去最好阵地，那么国企改革就将全线崩溃。国家就会面临所有产业都受制于外资的窘况，这种状况不仅使外资左右中国经 济，也将左右中国政治，将无疑为国家安全带来危害。中国公司收购美国主要行业企业都有被美国政府以安全为由否定的案例，中国的经济学家并没有人提出这种考 虑。以前些年很多专家否定中医的实例可以怀疑，我们的经济学家在学术研究时是否有接受外国机构赞助不得而知。但专家接受利益集团好处而替他人说话本身 在国外国内并不是鲜有的事。美国上世纪七十年代以前，几乎所有的医学研究机构的博士论文等研究报告都说烟草对人体无害，原因是这些研究都是受到烟草公司资 助的，“拿人手长，吃人嘴短”在研究领域屡见不鲜。因此，高喊国企垄断的而不揭示国企真正问题的经济学家，如果不是立场问题也至少是幼稚问题，这里只抛砖 引玉供大家思索，期望大家不是人云亦云，而出自好心办错事。期盼有学者研究一下这些的经济学家到底受到了哪些机构的资助。总之，如果不解决“提拔制”问 题，一旦放开最后关键行业，也是非常危险的，它将不是一项改革而将是一场破坏。那么怎么办呢？还是要首先解决国企治理机制问题。然后再考虑垄断是否真 是个问题不是，如是的话如何解决的问题。目前来断定垄断是国企主要问题，其本身又是一个改革的“伪命题”、将像国企“领导干部四化”、“厂长负责制”、 “承包制”、“股份制改革”等一样都将无法解决国企和公司治理问题。而且，中国将可能失去国家安全屏障、成为外国利益集团或政治集团操纵分化渔利的国家， 后果十分危险。
当然国企垄断的确是一个问题，尤其是在政府权力无限的情况下，如果国企没有担当好解决人民福祉的情况下，人们不免要批评要论断。然而，如果没有一个严密的“顶层设计”，盲目的解决所谓垄断问题，其结果可以想见，所产生的问题比“垄断”本身更大、更有破坏性。所以如果没有好的解决“垄断问题”问题的办法，那还不如把这一问题搁置一下、放一下，再进行充分的讨论，以确实找出问题的实质。
（五）根据国情借鉴德国日本，走职工治理为主才是出路
现代公司治理结构，把总经理置于一个受到普遍选举产生具有民意基础的由各方面专家组成的董事会的直接监督约制之下。这种民意或者是股东民意，如 美英的 制度。或者是雇员民意，如日本制度。或者使二者的结合，如德国和西欧等国的制度。董事会并负责重大事项的决策，专家组集体决策使决策更具科学化。我国国有 企业及国有股份公司虽然在形式上已经建立了类似的制度，但实际的运作却背道而驰，仍然沿用“提拔制”。
为证明引入职工治理为主是我国国企和公司治理改革的唯一可行方案，我们有必要先分析一下日本和德国两个有代表性的治理模型。日本的公司实际运作 是倾向 于雇员管理的形式。传统上日本公司的董事会制度流于形式(5)。因日本文化和日本公司内部完善的管理使得日本公司形成了务实能干的出身于员工的管理阶层， 他们是职业的管理家群体。德国法律规定，雇用500名雇员以上的公司应有1/3到1/2监事会成员由雇员选举产生，监事会再选举并监督董事会(6)。雇员 参与企业经营会议。德国在其资本主义经济制度下尚利用雇员来产生一半或近一半的监事会和董事会成员。日德两国公司战后的经济奇迹，着实值得我们社会主义市 场经济制度下的人们来思考和借鉴。
我国国有企业应首先建立起由职工选举产生董事会和监事会的制度。这种制度应类似于德国的“二元制”制度。形式上也类似于我国的职工代表大会制度的“二元制”制度。但我国职工代表大会制度受制于“提拔制”，故成为了管理层的傀儡，不应采用。
这样的制度适合我国国情。因为国有企业是我国原来的基础，职工以主人翁地位参与企业管理和技术革新是我国经济历史的渊源和历史背景。职工为国家建设曾经忘我的工作过，曾经涌现出一大批五十年代到七十年代的著名劳模。职工治理机制的建立也顺应这样的一个历史渊源。
所谓产权问题的观点在日本和德国治理模式经验面前也不攻自破。日本和德国主要依靠雇员的治理方法取得了巨大的成功，股份制改革论者的股份制改造 企业和 改制措施在企业没有建立起职工选举监督的治理机制之前应该彻底抛弃。建立起职工选举监督的治理机制之后，一个企业才可实行股份制改造或所谓改制。这样的改 造或改制都会在公平的市场上发行股票或招标。不但能够解决公平问题，也可达到融资效果最佳化的境界，可谓顺水推舟。
如何建立职工选举为主的治理制度也请参阅笔者《职工治理为主是我国国企改革和公司治理成功的唯一途径》(7)一文。
参考文献
(1)《瞭望》新闻周刊2012-6-2披露
(2)张晓文等：对国有大型企业股份制改革的调查与分析中国经济时报2005-3-28人民网转载http：//theory.people.com.cn/GB/40536/3275257.html
(3)中国企业家调查系统2003年11月：2003中国企业经营者问卷调查综述
(4)2012-05-07《北京日报》第3版题目“让腐败分子无处藏身”
(5)RobertA.G.Monks在JapanInvestorRelationsAssociation上讲 话，Tokyo，Japan，CorporateGovernanceSpeechNovember2，1994，http：//www.lens- library.com/info/viner.html
(6)杨敏华：德国公司监督制度之研究经济法网www.cel.cn2005-5-4
(7)职工治理为主是我国国企改革和公司治理成功的唯一途径》http：//www.chinavalue.net/Finance/Article/2005-11-20/14231.html